公告日期：2016-02-04

西南证券股份有限公司、

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

关于重庆桐君阁股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

2016年2月

声明和承诺

西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司接受委托，担任重庆桐君阁股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向重庆桐君阁股份有限公司全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对桐君阁的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读桐君阁董事会发布的关于本次交易的公告。

释 义

本独立财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、指 重庆桐君阁股份有限公司

桐君阁

置入资产、拟置入资产 指 中节能太阳能科技股份有限公司100%股份

置出资产、拟置出资产 指 桐君阁合法拥有的全部资产和负债

交易标的/标的资产 指 拟置入资产与拟置出资产

太阳能公司 指 中节能太阳能科技股份有限公司

中国节能 指 中国节能环保集团公司，原名为中国节能投资公司

蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙），前身为建银节能

蹈德咏仁 指 （苏州）投资中心（有限合伙）

中新建招商 指 中新建招商股权投资有限公司

邦信资产 指 邦信资产管理有限公司

欧擎北源 指 上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）

西域红业 指 南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）

沃乾润 指 上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）

谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司，前身为建银新能

谦德咏仁 指 源投资（苏州）有限公司

深圳市中节投华禹投资有限公司，中国节能直接及间接持

深圳华禹 指 有其100%的股权，为中国节能的全资子公司

山南锦龙 指 西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）

欧擎北能 指 上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）

中节新能 指 苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）

中核投资 指 中核投资有限公司

西证阳光 ……
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