公告日期：2024-04-27

国浩律师(南宁)事务所

关于

广西北部湾国际港务集团有限公司认购
北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票

免于发出要约事宜

的

法律意见书

地址:南宁市宋厢路16号太平金融大厦21楼2101号

邮编:530022 电话:(+86)0771-5760061 传真:(+86)0771-5760065

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二〇二四年四月


国浩律师(南宁)事务所

关于广西北部湾国际港务集团有限公司认购

北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票

免于发出要约事宜的

法律意见书

国浩律师（南宁）意字（2022）第5105-4号
致：北部湾港股份有限公司

国浩律师(南宁)事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和部门规章的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实进行充分核查验证的基础上，针对北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“发行人”）控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”或“认购人”）以现金认购北部湾港本次向特定对象发行股票（以下简称“本次认购”）涉及的免于发出要约事宜，出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对本次认购涉及的免于发出要约事宜发表法律意见。本所律师对某事项的认定是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给
予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、会计师事务所、资产评估事务所出具的专业报告、说明或其他文件。

本法律意见书仅供发行人为本次认购涉及的免于发出要约事宜之目的使用，未经本所律师事先书面同意，不得用作其他任何目的。

本所律师已获得北部湾港集团的承诺和保证，即其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证复印件和原件、正本与副本完全一致。

对上述材料为复印件和副本的，本所律师对其的真实性和一致性未作进一步的审查，仅依赖于上述材料和承诺出具本法律意见书。

一、本次认购主体资格

本次认购的认购人为北部湾港集团。北部湾港集团系于2007年3月7日成立的国有独资有限责任公司，是北部湾港的控股股东，现持有广西壮族自治区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码：91450000799701739W；住所：南宁市良庆区体强路12号；法定代表人：周少波；注册资本：689721.720156万元；经营范围：许可项目：港口经营；建设工程施工；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；国内船舶代理；国际船舶代理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经核查，认购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的下述情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本所律师认为，北部湾港集团是合法设立并依法存续的国有独资有限责任公司，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，北部湾港集团具备本次申请免于发出要约事宜的主体资格。

二、本次认购基本情况

根据《北部湾港股份……
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