公告日期：2024-04-27

华泰联合证券有限责任公司、

国开证券股份有限公司

关于北部湾港股份有限公司

2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市

发行过程和认购对象合规性报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1490 号文同意注册，北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“发行人”或“公司”） 向包括控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。发行人本次发行的保荐人（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人（联席主承销商）”或“保荐人”）、联席主承销商国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）（华泰联合证券、国开证券以下合称“联席主承销商”）按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024 年 4 月 12 日），发
行底价为 7.11 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，且
不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资
产（扣除派发的现金股利后），即 7.11 元/股。

发行人和联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（扣除派发的现金股利后）。

（二）发行对象

本次发行对象最终确定为 16 名（包括北部湾港集团在内），符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量

本次发行的发行数量最终为 505,617,977 股，符合发行人第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十九次会议、2023年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会、2024 年第一次临时股东大会的批准要求，符合中国证监会《关于同意北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1490 号）同意注册范围，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。

（四）募集资金金额

根据 7.12 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 3,599,999,996.24 元，
扣除发行费用（不含增值税）32,076,313.68 元后，实际募集资金净额为3,567,923,682.56 元，未超过募集资金规模上限人民币 360,000 万元（含 360,000万元），符合公司第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十九次会议、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会、2024 年第一次临时股东大会的批准要求。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。


二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会及股东大会审议通过

2022 年 12 月 30 日，发行人召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<北部湾港股份有限公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票预案>的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于公司……
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