公告日期：2018-05-22

关于对新大洲控股股份有限公司的年报问询函 公司部年报问询函〔2018〕第92号新大洲控股股份有限公司董事会：



我部在对你公司2017年年度报告（以下简称“年报”）事后审



查中关注如下事项：



1. 你公司年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为你公



司2017年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，



其中强调事项段如下：“新大洲控股以2017年11月30日为购并日，



购买了乌拉圭RondatelS.A及LirtixS.A公司(以下简称 标的公司)原



股东太平洋牛业有限公司所持有的100%股权。根据新大洲控股二级



子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与太平洋牛业有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司签订的业绩之补偿协议，标的公司原股东承诺2017年度扣非净利润不低于470.20万美元，2018年度扣非净利润不低于815.30万美元，2019年度扣非净利润不低于1,047.00万美元，三年承诺扣非净利润累计不低于2,332.50万美元。2017年度，标的公司Rondatel S.A及Lirtix S.A分别实现净利润133.93万美元、35.27万美元，合计169.20万美元。标的公司2017年度实现利润未达预期。”请你公司：



（1）说明你公司购买标的公司后续进展信息披露情况（如适用）。



（2）说明标的公司的交易对价及定价依据，对比同行业公司、同类标的资产的交易价格，分析说明交易定价是否公允。



（3）结合标的公司最近三年的业绩及增长情况、产品销售价格及变动情况、主要生产成本及变动情况等数据，详细说明标的公司2017年、2018年、2019年业绩承诺数额的合理性、可实现性。



（4）说明标的公司报告期业绩承诺远未达标的原因，收购标的公司对你公司发展战略、持续盈利能力的影响。



（5）2016年公司因重大资产重组，你公司聘请新时代证券股份



有限公司为独立财务顾问。请独立财务顾问对标的公司业绩承诺相关事项进行核查并发表明确意见。



2. 报告期末，你公司商誉的账面价值为3.16亿元。商誉增加主



要系报告期收购上述标的公司所致，公司报告期未计提任何减值准备。



请你公司：



（1）逐项说明合并日标的公司各项可辨认资产、负债的公允价值及计量基础，合并日是否存在具有未来经济利益但标的公司账面并未单独予以确认但在合并财务报表上可以作为一项可辨认资产予以单独计量的项目。



（2）说明标的公司在业绩承诺远未达标的情况下，公司仍未对相关商誉计提任何减值的原因及合理性，请独立董事对此事项发表意见。



（3）你公司《董事会对会计师事务所本报告期非标准审计报告专项说明》中显示，商誉减值测试重要参数收入增长率 2018 年为108.6%，2019年至2022年以及永续期的收入增长率为8%至10%。请说明2018年收入增长率远高于2018年以后年度的原因，企业资本的加权平均资本成本（WACC）确定为11.71%的依据及确定过程。（4）你公司年审会计师将商誉减值测试列为关键审计事项，并称“商誉的减值评估结果由管理层依据其聘任的外部评估师编制的估值报告进行确定。”请年审会计师详细说明与商誉减值有关的审计程序并对你公司未对相关商誉计提任何减值的合理性、合规性发表明确意见。



3. 年报显示，你公司“目前公司主营业务收入以牛肉食品、煤



炭、物流产业为主，2017 年第三季度开始公司行业类别从煤炭开采



和洗选业变更为综合类。”2017 年你公司营业收入 1,603,168,965.16



元，同比增长84.20%，2017年你公司归属于上市公司股东的净利润



21,392,486.12元，同比下降34.88%。请你公司：



（1）从包括但不限于战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理、内部控制等方面，说明公司如何调整管理体系以适应公司业务及经营模式的转型。



（2）说明报告期营业收入同比大幅增长但净利润同比下降的原因。



（3）说明公司在各项主业相关性不强的情况下，是否难以实现协同效应，是否对公司经营尤其是持续盈利能力带来风险，如有风险，请说明公司的应对措施，并进行必要的风险提示。



4. 你公司报告期投资收益为 1.22 亿元，占利润总额比例为



105.8%。年报披露的形成原因为“主要为出售新大洲本田、海口嘉跃股权形成”。请说明报告期内出售新大洲本……
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