公告日期：2015-01-22

　　 证券代码：000562 证券简称：宏源证券 编号：临2015-5

宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司

关于申万宏源集团股份有限公司发行股份

吸收合并本公司的换股实施公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1.申万宏源集团股份有限公司（原名为申银万国证券股份有限公 1司，以下简称“申万宏源”）发行股份吸收合并宏源证券股份有限

公司（以下简称“宏源证券、本公司”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可［2014］1279号批复的核准。

2.本公司股票（股票代码：000562）已自 2014 年12月10日开

始连续停牌，并将于2015年1月26日起在深圳证券交易所终止上市。

在换股实施股权登记日（2015年1月23日）收市后，宏源证券股票将实施换股转换成申万宏源A股股票，并于2015年1月26日在深圳证券交易所上市及挂牌交易。

3.申万宏源作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投资者持有的宏源证券股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持有的宏源证券股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的申万宏源股份。在完成证券转换后，申万宏源1根据经中国证券监督管理委员会核准的本次重组方案，申银万国证券股份有限公司作为存续公司，于2015

年1月16日依据《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号）设立了全资证券子公司申万宏源证券有限公司，当日变更为申万宏源集团股份有限公司，于2015年1月20日迁址至新疆乌鲁木齐市并换领了新的营业执照，注册号为310000000046991。

将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理有关上市的初始登记工作。

4.在换股实施股权登记日（2015年1月23日）收市后，如投资者已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的宏源证券股份将转换为申万宏源股份。

5.已开展约定购回式证券交易的宏源证券投资者应于换股股权登记日收市前及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的宏源证券约定购回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时将有关问题反馈上市公司，上市公司联系中国结算深圳分公司办理相关事宜，如果因未及时反馈而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责。

6.对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的宏源证券股份，该等股份在证券转换后一律转换成申万宏源本次发行的股份，原在宏源证券股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的申万宏源股份上继续有效。

7.宏源证券股票退市后，将由申万宏源负责向原宏源证券投资者派发其在退市前尚未领取的现金红利。

8.根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按 50%计入

应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。

上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

因换股而持有申万宏源股份的原宏源证券投资者，其持有申万宏源股份的持股时间自申万宏源股份登记到深市A股账户中时开始计算，其未来获得申万宏源派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致宏源证券股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。

9.请相关基金管理人在申万宏源吸收合并宏源证券过程中注意ETF的相关事项，包括但不限于PCF清单、申购赎回的清算交收及代收代付等业务，做好与投资者、PD证券公司、托管行等相关方的协调沟通工作，确保ETF 相关业务顺利开展。

一、本次换股吸收合并方案

申万宏源向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全……
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