公告日期：2014-12-02

　　
华泰联合证券有限责任公司
关于
申银万国证券股份有限公司
换股吸收合并宏源证券股份有限公司
之
补充财务顾问报告
合并方财务顾问
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
签署日期：二〇一四年十月

声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受申银万国证券委托，担任申银万国证券换股吸收合并宏源证券的合并方财务顾问，为本次交易出具意见。
中国证监会于2014年9月26日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140989号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，本财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公司关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司之补充财务顾问报告》。
本补充财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，参照《首发管理办法》对于发行条件的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本财务顾问特作如下声明与承诺：
1、本财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充财务顾问报告。
2、本补充财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
1-2-1

释义
除非另有说明，本财务顾问报告中以下简称具有特定含义：
简称释义
1、基本术语
申银万国、申银万国证券、发
指申银万国证券股份有限公司
行人、合并方
宏源证券、上市公司、被合并
指宏源证券股份有限公司
方
合并双方、交易双方指申银万国和宏源证券
发行A股股票及换股吸收合并宏源证券完成后的申银
存续公司指
万国
申银万国以换股方式吸收合并宏源证券的行为，即申银
万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等
股东持有的宏源证券全部股票；本次换股吸收合并后，
本次交易、本次换股吸收合并、申银万国将作为合并后的存续公司承继及承接宏源证
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