公告日期：2014-12-02

　　北京市金杜律师事务所
关于申银万国证券股份有限公司
换股吸收合并宏源证券股份有限公司暨关联交易
之补充法律意见书（一）
致：宏源证券股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）委托，作为特聘专项法律顾问，就申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）换股吸收合并宏源证券暨关联交易（以下简称“本次吸收合并”或“本次交易”）所涉有关法律事项，已于2014年8月13日出具了《北京市金杜律师事务所关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2014年9月26日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具140989号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。本所现就《反馈意见》提出的有关法律问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供宏源证券为本次吸收合并之目的而使用，不得用作任何其他目的。
1-5-1
本所及经办律师对本次吸收合并相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、请申请人结合申银万国的权属瑕疵，补充披露其是否符合《首发管理办法》第13条的规定。如认为符合，请提供相应依据。请吸并双方财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第1题）
（一）申银万国瑕疵股份情况及原因
根据申银万国提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，申银万国共有股东193家，其中8家登记在册股东所持股份存在瑕疵，具体情况如下：
1、宜春金店持有申银万国的809,712股股份
宜春金店现持有江西省宜春市工商行政管理局于2008年6月26日核发的宜春金店《企业法人营业执照》（注册号为360900010000817），但因长期停业，可能无法开立证券账户并办理股份登记。
2、上海申通房地产公司持有申银万国的485,827股股份
根据上海市工商行政管理局于2003年11月28日核发的《企业注销通知书》，上海市工商行政管理局于2003年11月28日核准同意上海申通房地产公司注销。
根据交通银行股份有限公司上海市分行于2003年11月6日出具的《担保书》，上海申通房地产公司在工商注销后，人财物及债权债务全部归并到交通银行股份有限公司上海市分行。
根据《中华人民共和国商业银行法》第四十三条规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外”，因此交通银行股份有限公司上海市分行可能无法就上述股份进行登记。
3、上海市农业机械总公司持有申银万国的404,856股股份
1997年11月21日，上海市人民政府出具《关于同意设立上海强农（集团）股份有限公司的批复》，同意由上海物资（集团）总公司、第一拖拉机股份有限公司、上海宏成城市建设开发公司、胡新辉等七十位经营者自然人和上海强农（集团）股份有限公司职工持股会（筹）共同出资，发起设立上海强农（集团）股份有限公司。上海市资产评审中心于1997年11月18日出具《关于上海市农业机械总公司拟组建股份有限公司整体资产评估的确认通知》（沪评审[1997]413号），确认资产评估后，上海市农业机械总公司资产总值为505,036,466.77元，负债为466,976,221.43元，净资产为38,060,245.34元。根据上海工银会计师事务所于1997年12月26日出具的《验资报告》（沪工银审验（97）603号），上海物资（集1-5-2
团）总公司已将上海市农业机械总公司的净资产作为出资发起设立上海强农（……
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