公告日期：2014-12-02

　　
东北证券股份有限公司
关于
申银万国证券股份有限公司
换股吸收合并
宏源证券股份有限公司
之
补充独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一四年十月
声明与承诺
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）接受宏源证券股份有限公司委托，担任申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）换股吸收合并宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）的被合并方独立财务顾问。
中国证监会于2014年9月26日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140989号）（以下简称“《反馈意见》”）,根据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《东北证券股份有限公司关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司之补充独立财务顾问报告》（以下简称“本报告书”）。
本报告书系依据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本报告书所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
如无特别说明，本报告书中所采用的简称与《东北证券股份有限公司关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司之独立财务顾问报告》一致。
1-3-1
目录
问题一、请申请人结合申银万国的权属瑕疵，补充披露其是否符合《首发管理办法》第13条的规定。如认为符合，请提供相应依据。请吸并双方财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................................3
问题二、请申请人补充披露宏源证券异议股东的持股数量，现金选择权的最高金额；请申请人补充披露宏源证券异议股东现金选择权按照定价基准日前1个交易日的收盘价确定而不是按照20日均价确定的原因及合理性，是否能够有效保护宏源证券异议股东的权益。请吸并双方财务顾问和律师核查并发表明确意见。7问题三、请申请人补充披露本次交易未签订业绩补偿协议是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定。请吸并双方财务顾问和律师核查并发表明确意见。..............................................................................................................12
问题四、请申请人结合同类交易案例，补充披露本次交易未提供盈利预测报告的原因及合理性。请吸并双方财务顾问核查并发表明确意见。..............................14
问题五、请申请人补充披露以市净率为基础、而未以市盈率指标为基础进行……
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