公告日期：2019-04-24

关于对我爱我家控股集团股份有限公司的



重组问询函



非许可类重组问询函〔2019〕第5号

我爱我家控股集团股份有限公司董事会：



4月17日，你公司直通披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：



1.报告书显示，标的公司在最近三年进行过多次股权转让及增资，股权转让及增资价格差异较大，2017年4月，公司股东股权转让价格为118.85元/股，标的公司的估值为30,000万元，较前次股权转让估值增加69.20%；2017年5月，公司股东股权转让价格为160.58元/股，标的公司估值为57,419.84万元；2018年10月，公司两位股东股权转让价格分别为30.05元/股和31.71元/股，标的公司估值分别为9,027.44万元和9,523.81万元；2019年3月，标的公司估值为47,944.36万元。请你公司：（1）详细说明最近三年股权转让及增资的原因，是否存在或曾经存在股权代持的情形，如存在，请补充披露相关风险及应对措施，请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见；（2）结合标的公司最近三年的主营业务情况、主要财务数据、估值时间间隔等因素，补充披露标的公司最近三年历次估值差异较大的原因及合理性，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见；（3）核对报告书“第四节标的资产情况”之“三、最近三年增减资及股权转

让情况”之“（一）最近三年涉及的增减资及股权转让”中，价格与估值之间的对应关系，是否存在披露错误。



2.报告书显示，截至2017年和2018年末，标的公司应收账款余额分别为4,695.48万元和10,635.79万元，占公司总资产比例的24.82%和39.48%。请你公司：（1）结合标的公司的销售模式、结算方式、付款与回款周期、信用政策等因素，详细说明标的资产报告期内应收账款较高的原因，以及与业务经营变化和收入确认方式是否具有逻辑关系；（2）补充披露截至本问询函回复日的应收账款回款情况，并结合同行业公司情况说明应收账款的坏账准备计提比例是否存在差异，坏账准备计提是否充分。



请独立财务顾问及会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

3.报告书显示，标的公司的主营业务为社区商业及商业公寓销售运营服务业务。根据我爱我家2019年4月9日披露的《2018年年度报告》，我爱我家的主营业务为房地产综合服务，包含房地产经纪业务、住宅和商业资产管理业务以及新房业务，其中房地产经纪业务为我爱我家的核心业务。请你公司：（1）结合标的公司的主营业务、目标客户、竞争市场等方面，补充披露标的公司的主营业务与我爱我家主营业务之间的协同效应的具体体现，并详细说明本次交易的必要性；（2）结合标的资产的经营模式、盈利模式、业务规模、主要竞争对手、市场占有率等情况，对标的公司进行核心竞争力分析；（3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应的管理控制措施；（4）补充披露保持标的公司核心人员稳定性的具体安排。



请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。





4.报告书显示，业绩承诺方承诺，自2019年1月1日起，蓝海购截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日累积实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,000万元、15,000万元及24,000万元。标的公司在报告期内净利润分别为4,282.51万元和5,585.65万元，如完成2019年承诺业绩，则标的公司2019年的净利润增长率达到25.32%，超过2018年增长率，且标的公司承诺业绩与收益法下预测的净利润存在差异。请你公司：（1）结合标的公司的历史业绩情况、在手订单情况、未来各业务增长预测情况等，详细说明标的公司业绩承诺的可实现性；（2）补充披露承诺业绩与收益法下预测的净利润存在差异的原因及合理性。



请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。



5.报告书显示，本次交易的业绩承诺方及补偿义务人仅为谢照、黄磊、胡洋及湖南玖行，根据报告书中披露的应补偿金额的计算公式，补偿义务人将在全部交易对价的范围内承担补偿责任，请你公司结合补偿义务人的资信情况说明其是否具备履行业绩补偿的能力，是否设置履约保障措施，以及未来发生业绩补偿情况下的纠纷解决措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。



6.报告书显示，标的公司2018年和2017年前五大客户销售额占同期营业收入的……
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