公告日期：2019-02-19

证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2019-012号

我爱我家控股集团股份有限公司



第九届董事会第二十八次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、董事会会议召开情况



我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“我爱我家”）于2019年2月13日，以专人送达和电子邮件方式向全体董事发出召开第九届董事会第二十八次会议的通知。在保障董事充分表达意见的前提下，会议于2019年2月18日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际以通讯表决方式出席会议董事7人。本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。



二、董事会会议审议情况



经过与会董事认真审议并表决，会议形成以下决议：



1.审议通过《关于全资子公司就收购其控股子公司少数股东股权与关联方签署股权转让协议的议案》



本公司控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”或“野鸭湖房地产”）是本公司全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大地产”）与本公司关联方华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）的共同投资企业。为减少因关联方共同投资而形成的关联交易，提升管理效率、提升野鸭湖房地产资产规模和质量以增强核心竞争力，云百大地产拟以现金方式收购华夏西部所持野鸭湖房地产40%的少数股权。本次购买华夏西部所持野鸭湖房地产40%股权的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方协商确定。根据北京中同华资产评估有限公司以2018年12月31日为

评估基准日出具的《云南百大房地产有限公司拟收购华夏西部经济开发有限公司持有的昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司40%股权所涉及的昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第120082号），经审计的野鸭湖房地产净资产评估值为40,400.92万元。以该评估值为基础，经交易双方充分协商,华夏西部同意按照所持40%股权的评估值的90%优惠作价，最终确认本次收购野鸭湖房地产40%股权的交易价格为14,292万元。本次交易完成后，野鸭湖房地产将变更为本公司的全资子公司。



本次交易标的公司野鸭湖房地产是本公司全资子公司云百大地产之控股子公司，其系云百大地产与华夏西部的共同投资企业，本次交易为云百大地产收购其控股子公司少数股东股权。鉴于本次股权转让的转让方华夏西部与本公司的实际控制人均为谢勇先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额为14,292万元,占公司2017年12月31日经审计净资产的1.84%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准，但鉴于本次交易涉及与控股股东的关联交易，出于审慎性原则，公司决定将本议案提交股东大会审议，更广泛地听取意见，让更多的公司股东，特别是中小股东参与到必要的公司重大经营决策程序中来。股东大会审议该议案时，关联股东谢勇先生及西藏太和先机投资管理有限公司回避表决。



鉴于本次交易对方华夏西部为本公司实际控制人谢勇先生通过本公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司控制的子公司，而公司董事秦岭、文彬、代文娟为西藏太和先机投资管理有限公司推荐董事，因此谢勇、秦岭、文彬、代文娟4位董事构成本次交易的关联董事，在董事会审议本议案时回避表决，由公司3名非关联董事进行表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。



2.审议通过《关于全资子公司与参股公司签署<合资经营合同>的议案》

经本公司2019年1月24日召开的第九届董事会第二十七次会议同意，本公司以现金出资人民币1,777.7778万元认购上海亦我信息技术有限公司（以下简称

“上海亦我”）新增注册资本人民币1.3374万元。该次增资完成后，上海亦我的注册资本由人民币12.0370万元增至13.3744万元，其中，本公司持有其9.9997%的股权（该事项具体内容详见本公司2019年1月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2019-007号《第九届董事会第二十七次会议决议暨增资入股上海亦我信息技术有限公司关联交易公告》），上海亦我为本公司的参股公司。截至本公告披露日，上述增资……
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