公告日期：2019-02-19

证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2019-013号



我爱我家控股集团股份有限公司关于全资子公司



收购其控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、关联交易概述



1.关联交易基本情况



（1）昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”或“野鸭湖房地产”）是我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“我爱我家”）全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大地产”）与本公司关联方华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）的共同投资企业，其注册资本为5,000万元，其中，云百大地产持有其3,000万元出资计60%的股权，华夏西部持有其2,000万元出资计40%的股权。野鸭湖房地产系本公司通过云百大地产控制的控股子公司。



为减少因关联方共同投资而形成的关联交易，提升管理效率、提升野鸭湖房地产资产规模和质量以增强核心竞争力，云百大地产拟以现金方式收购华夏西部所持野鸭湖房地产40%的少数股权。经初步协商后，双方就本次股权转让达成意向，并经本公司2019年1月7日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过后，云百大地产与华夏西部于2019年1月7日签署了《昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司股权转让意向协议书》。本次交易的交易价格、交割条件等交易具体事项尚需各方根据尽职调查及审计、评估结果进一步协商后，签署正式的股权转让协议予以约定。上述股权转让意向协议签署情况详见公司于2019年1月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司就收购其控股子公司少数股东股权签署股权转让意向协议暨关联交易的公告》（2019-003号）等相关公告。



现鉴于本次股权转让的相关尽职调查及审计、评估工作已完成。经交易双方

进一步充分沟通协商，本次交易购买标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，双方经协商，华夏西部同意按照评估值15,880.37万元的90%优惠作价，由云百大地产支付14,292万元的股权转让价款收购华夏西部持有的野鸭湖房地产40%的股权。针对本次交易，云百大地产与华夏西部于2019年2月18日签署《股权转让协议》。本次交易完成后，野鸭湖房地产将变更为本公司的全资子公司。



2.关联关系说明



本次交易标的公司野鸭湖房地产是本公司全资子公司云百大地产之控股子公司，其系云百大地产与华夏西部的共同投资企业，本次交易为云百大地产收购其控股子公司少数股东股权。鉴于本次股权转让的转让方华夏西部与本公司的实际控制人均为谢勇先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



3.董事会审议情况



本公司2019年2月18日召开的第九届董事会第二十八次会议对本次交易进行了审议，鉴于本次交易对方华夏西部为本公司实际控制人谢勇先生通过本公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司控制的子公司，而公司董事秦岭、文彬、代文娟为西藏太和先机投资管理有限公司推荐董事，因此谢勇、秦岭、文彬、代文娟4位董事构成本次交易的关联董事，在董事会审议本次交易时回避表决，由公司3名非关联董事进行表决，并以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司就收购其控股子公司少数股东股权与关联方签署股权转让协议的议案》。公司独立董事对该事项进行了事前审核，并在董事会上发表了同意的独立意见。本次交易金额为14,292万元,占公司2017年12月31日经审计净资产的1.84%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准，但鉴于本次交易涉及与控股股东的关联交易，出于审慎性原则，公司决定将本议案提交股东大会审议，更广泛地听取意见，让更多的公司股东，特别是中小股东参与到必要的公司重大经营决策程序中来。股东大会审议该议案时，关联股东谢勇先生及西藏太和先机投资管理有限公司回避表决。





二、交易相关各方的基本情况



1.股权转让受让方基本情况介绍



本次股权转让的受让方为本公司全资子公司云南百大房地产有限公司，其基本情况如下：



（1）统一社会信用代码：915300007097096239；



（2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；



（3）法定代表人：谢勇；



（4）注册资本：4……
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