公告日期：2023-12-26

神 州数码信息服务集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规则

第一章 总则

第一条 为强化神州数码信息服务集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《神州数码信息服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，本公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的董事会专门工作机构，主要
职责是负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。

第二章人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由成员由三至五名董事组成，其中独立董事
占多数。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，可由薪酬与考
核委员会委员在独立董事委员中选举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。

主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员（独立董事）履行主任委员职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员。


第三章职责权限

第七条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提
交董事会审议决定。薪酬与考核委员会应配合监事会的薪酬与考核活动。

薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第四章议事规则

第九条 薪酬与考核委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。会议
通知应于会议召开前两个工作日通知全体委员。

第十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面
形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应当回避，相关决议须经其他委员过半数通过。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

薪酬与考核委员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十一条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决。


第十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高
级管理人员列席会议。

第十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

第十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。

第十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公……
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