公告日期：2024-04-19

兴业证券股份有限公司

关于

佛山电器照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易实施情况

之

2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

2024 年 4 月


目录


独立财务顾问声明...... 1
释义...... 2
一、 重大资产重组方案概述......3
二、 交易资产的交付或过户情况和核查......3
三、 交易各方当事人承诺的履行情况的核查......5
四、 盈利预测或者利润预测的实现情况的核查......14
五、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查......14
六、 公司治理结构与运行情况的核查......15
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查......16
八、持续督导总结...... 16

独立财务顾问声明

兴业证券股份有限公司接受佛山电器照明股份有限公司的委托，担任其重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读佛山电器照明股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。


释义

本公司、公司、上市公司、 指 佛山电器照明股份有限公司
佛山照明

广晟集团 指 广东省广晟控股集团有限公司

电子集团 指 广东省电子信息产业集团有限公司

广晟金控 指 广东省广晟金融控股有限公司，其已于 2021 年 12 月
更名为“广东省广晟资本投资有限公司”

国星光电 指 佛山市国星光电股份有限公司，深交所上市公司，证
券代码 002449

西格玛 指 佛山市西格玛创业投资有限公司

交易标的、标的资产、交易 指 国星光电52,051,94股无限售条件的流通股股份和西格
资产 玛 100%股权

标的公司 指 国星光电和西格玛

交易对方、交易对手 指 电子集团、广晟集团、广晟金控

本次重组、本次交易、本次 佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西
资产重组、本次重大资产重 指 格玛 100%股权以及广晟集团、广晟金控合计持有的国
组 星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份

《股权转让协议》 指 佛山照明与电子集团签署的《关于佛山市西格玛创业
投资有限公司的股权转让协议》

《股权转让协议之补充协 指 佛山照明与电子集团签署的《关于佛山市西格玛创业
议》 投资有限公司的股权转让协议之补充协议》

《股份转让协议》 指 佛山照明分别与广晟集团、广晟金控签署的《关于佛
山市国星光电股份有限公司的股份转让协议》

《股份转让协议之补充协 佛山照明分别与广晟集团、广晟金控签署的《关于佛
议》 ……
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