公告日期：2018-12-29

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-149

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



重大风险提示



1.定金损失风险



2017年12月28日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充协议>的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由10亿元人民币增加至70亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因

公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。截至目前，公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。敬请广大投资者高度关注。



2.交易事项不确定性风险



（1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。



（2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注。



（3）本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，敬请广大投资者关注。



3.公司业务转型风险





本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。



4.监管部门审批风险



（1）本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确定性。



（2）若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要求，调整公司相关金融类资产的股权结构。



中天金融集团股份有限公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票“中天金融（000540）”自2017年8月21日起停牌。截至目前，公司以现金方式购买华夏人寿21%—25%股份的重大资产重组事项尚在进程中，尚未形成最终方案，无法在2019年1月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产购买预案或报告书等相关信息。



经公司向深圳证券交易所申请，公司股票拟于2019年1月2日开市起复牌。复牌后，公司将继续推进本次重大资产重组事项，同时公司提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。



一、本次筹划的重大资产重组基本情况



（一）标的资产基本情况



1.公司名称：华夏人寿保险股份有限公司



2.注册资本：1,530,000万元人民币





3.住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30



4.法定代表人：李飞



5.经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）



6.股东情况：



序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）



1 北京世纪力宏计算机软件科技有 3……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。