公告日期：2018-01-13

证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2018-04



广东电力发展股份有限公司关于与广东省粤电集团有限公司签署《股权托管协议》的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、关联交易概述



1、2018年1月3日，广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"或“公司”）对外披露了《关于控股股东承诺履行有关事项的公告》（公告编号：2018-01）。



根据广东省粤电集团有限公司（以下称“粤电集团”）《关于承诺履行有关事项的说明》，粤电集团和本公司拟签署委托管理协议，将粤电集团托管范围内公司除所有权、收益权、处分权之外的股东权利托管至本公司。



2、2018年1月12日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于与广东省粤电集团有限公司签署〈股权托管协议〉的议案》并形成决议。



3、本公司是广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）控股67.39%的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订本）》的有关规定，本公司与粤电集团签署《股权托管协议》的行为，属于关联交易。



4、在审议上述议案时，关联方董事黄镇海、姚纪恒、饶苏波、王进、文联合、温淑斐、陈泽、周喜安已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。



本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：公司与粤电集团签署《股权托管协议》，是粤电集团履行避免与解决同业竞争相关承诺的具体措施，符合证券监管要求，符合公司的长远利益。协议对托管标的的范围、双方权利义务、托管费用、托管期限等事项的约定符合法律法规及目前已公开披露的市场惯例。议案表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，交易遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。



5、上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。



二、关联方介绍



1、基本情况



根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），粤电集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。



广东省人民政府国有资产监督管理委员会



100%



广东恒健投资控股有限公司 中国华能集团公司



76% 24%



广东省粤电集团有限公司



截止2016年12月31日，粤电集团经审计总资产1269.3亿元，净资产674.32亿元，营业总收入400.34亿元，归属于母公司净利润20.14亿元。截止2017年9月30日，粤电集团未经审计净资产678.40亿元。



2、粤电集团为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条（一）款规定的情形，为公司的关联法人。



3、粤电集团不是失信被执行人。



三、关联交易标的基本情况



1、交易类型：股权委托管理的关联交易



2、托管标的范围：珠海经济特区广珠发电有限责任公司等29家标的公司,具体如下：



粤电集团直接控股一级 粤电集团间接控股二级 备注



标的公司 标的公司



广东省珠海发电厂有限



珠海经济特区广珠发电 公司



有限责任公司 广东珠海金湾发电有限



公司



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