公告日期：2020-03-13

太平洋证券股份有限公司

关于

万泽实业股份有限公司

重大资产出售

之

2019年度持续督导意见

二〇二〇年三月


声 明

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“本独立财务顾问”）接受万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任万泽股份本次重大资产出售的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合上市公司2019年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导意见。

本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产出售的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2019年年度报告等文件。


目 录


声 明......2
目 录......3
释 义......4
一、交易资产的交付或者过户情况......5

（一）本次交易概述 ......5

（二）标的资产交割过户情况 ......5

（三）标的资产的对价支付 ......6

（四）标的资产相关债权债务处理 ......6

（五）期间损益的归属 ......6
二、交易各方当事人的承诺履行情况......7

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的承诺 ......7

（二）上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺 ......8

（三）交易对方作出的承诺 ......10
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况......10
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......10

（一）上市公司经营情况 ......10

（二）2019 年上市公司主要财务状况......11
五、公司治理结构及运行情况......12
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......13

释 义

在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含
义：

万泽股份、上市公司 指 万泽实业股份有限公司，证券代码：000534

本次交易、本 次重组、 指 万泽股份向北京绿城投资有限 公司出售西安新鸿业投 资发展有限
本次重大资产出售 公司 5%股权的行为

北京绿城投资 指 北京绿城投资有限公司，本次交易的交易对方

西安新鸿业 指 西安新鸿业投资发展有限公司

标的资产、交 易标的、 指 西安新鸿业 5%股权

标的股权

赛德隆 指 深圳市赛德隆投资发展有限公司

《股权转让协议》 指 万泽股份与北京绿城投资于 2018 年 4 月 13 日签署的《关于西安
新鸿业投资发展有限公司的股权转让协议》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

证券法 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

报告期 指 2019 年度

本持续督导意见 指 《太平洋证券股份有限公司关 于万泽实业股份有限公 司重大资产
出售之 2019 年度持续督导意见》

内蒙双奇 指 内蒙古双奇药业股份有限公司

万泽中南研究院 指 深圳市万泽中南研究院有限公司

上海万泽精密铸造 ……
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