公告日期：2019-01-17

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2019-009
万泽实业股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对万泽实业股份有限公司的重
组问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“上市公司”或“公司”）于2019年1月3日披露了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，并于2019年1月9日收到深圳证券交易所出具的《关于对万泽实业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2019〕第1号）（以下简称“《问询函》”）。公司现对《问询函》上所反馈意见进行回复如下：

如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

本回复的字体代表以下涵义：

问询函所列问题 黑体

问询函所列问题的回答 宋体

对重组报告书的修改 楷体、加粗


（一）关于重组方案

问题1：

重组报告书显示，此次你公司拟以常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）100%股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北京万泽碧轩”）69%股权，与万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）、深圳市万泽医药投资有限公司（以下简称“万泽医药投资”）合计持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）100%股权进行置换。置出资产与置入资产的作价差额部分100万元，由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司（以下简称“万泽精密铸造”）向万泽集团以现金方式补足并相应持有内蒙双奇对应的股份。同时，万泽集团正在与赣江新区经开组团管理委员会（以下简称“赣江新区经开组团”）或其指定第三方洽谈转让上市公司股权事宜，存在上市公司第一大股东发生变更的风险。对此：

（1）请说明控股股东万泽集团同时推进注入上市公司医疗资产和转让上市公司控股权事项的主要考虑和合理性，是否符合一般商业逻辑；

（2）请说明如果第一大股东发生变化对本次重大资产置换的具体影响，是否存在会导致本次重大资产置换事项终止的风险，同时结合内蒙双奇目前在人员、技术、渠道等方面对万泽集团及其关联方的的依赖程度说明如果在交易完成后，第一大股东发生变更是否会对其核心团队稳定性、销售渠道或其他正常生产经营等造成重大不利影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见；

（3）请具体说明经你公司2018年第五次临时股东大会审议通过并签署的《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议》未能实际履行的具体原因，并结合协议具体约定及实际履行情况、终止协议事项的筹划、决策时点等说明公司是否就《股票上市规则》第7.6条列示情形及时作进展披露，请独立董事核查并发表明确意见；

（4）请说明你公司此前于2018年5月25日披露的拟置出标的常州万泽置地房产开发有限公司10%股权以及西安新鸿业投资发展有限公司10%股权未在本次置换中一并置出的具体原因，以及本次交易完成后上市公司存量房地产公司业务情况及未来发展计划或处置安排。

【回复】

一、请说明控股股东万泽集团同时推进注入上市公司医疗资产和转让上市公司控股

为了落实战略转型规划中的彻底退出房地产行业的既定目标，以优质资产良好的盈利能力及现金流扶持高温合金业务进一步发展，并确保转型期内上市公司的持续经营能力，公司与万泽集团于2018年4月底开始开展重大资产置换方案的协商论证工作，并在公司2018年5月25日披露的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-078）对本次重大资产置换事项的基本情况进行了披露，此后继续推进本次重大资产置换事项，每十个交易日披露一次重组进展公告。

2018年10月18日，公司与万泽集团、赣江新区经开组团管理委员会（以下简称“赣江新区经开组团”）签署了《战略框架协议》，约定赣江新区经开组团将指定第三方公司受让万泽集团持有的公司5-10%的股份，同时将探讨赣江新区经开组团成为公司第一大股东的可能性。2018年10月26日，三方签署了《合作进程备忘录》，对《战略框架协议》涉……
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