公告日期：2019-01-17

万泽实业股份有限公司独立董事

关于深圳证券交易所重组问询函的核查意见

深圳证券交易所：

万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到贵所《关于对万泽实业股份有限公司的重组问询函》【非许可类重组问询函〔2019〕第1号】（以下简称“《问询函》”），作为独立董事，我们对《问询函》中涉及的问题进行了核查，发表意见如下：

（一）关于重组方案

1．重组报告书显示，此次你公司拟以常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）100%股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北京万泽碧轩”）69%股权，与万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）、深圳市万泽医药投资有限公司（以下简称“万泽医药投资”）合计持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）100%股权进行置换。置出资产与置入资产的作价差额部分100万元，由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司（以下简称“万泽精密铸造”）向万泽集团以现金方式补足并相应持有内蒙双奇对应的股份。同时，万泽集团正在与赣江新区经开组团管理委员会（以下简称“赣江新区经开组团”）或其指定第三方洽谈转让上市公司股权事宜，存在上市公司第一大股东发生变更的风险。对此：

3）请具体说明经你公司2018年第五次临时股东大会审议通过并签署的《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议》未能实际履行的
具体原因，并结合协议具体约定及实际履行情况、终止协议事项的筹划、决策时点等说明公司是否就《股票上市规则》第7.6条列示情形及时作进展披露，请独立董事核查并发表明确意见；

经核查后，我们认为：

公司与万泽集团签订的《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议》未能实际履行，主要因为协议履行阶段的实际情况发生较大变化。结合财达证券对本次重大资产置换方案的论证结果，公司最终决定与万泽集团签署《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议的解除协议》，并调整有关资产置换方案，以便对正在筹划的重大资产置换做统筹安排，符合公司整体利益和长远发展，有利于公司和全体股东利益。公司已经按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，根据本次交易的进展情况，在履行相应程序后及时披露了进展情况。

（三）关于审计评估

8．评估说明显示，北京万泽碧轩目前并没有其他土地储备，其主要增值资产为位于北京市海淀区又一村云顶水天嘉园（亦称万泽御河湾）的存货（住宅8套）和投资性房地产（住宅2套、商铺9间，地下储藏室17间及产权车库115个）。评估说明显示，截至评估基准日，上述部分存货房产被提供给他人无偿使用，其余均为空置状态。评估人员未能对其中四套房屋内部进行现场勘察。对此：

（2）请说明上述部分房产被无偿提供给他人使用的具体情况和原因，
是否存在损害上市公司利益的情形，是否属于变相对外提供资助情形并应当参照《主板上市公司规范运作指引》第7.4.3条、第7.4.4条和第7.4.11条的规定履行相关审议程序和披露义务。请独立董事核查并发表明确意见。
北京万泽碧轩提供给他人无偿使用的部分房产，系其拥有的又一村云顶水天嘉园3号楼3-1-2102号及3号楼3-1-2103号两处房产，为北京万泽碧轩提供给上市公司及其子公司有关人员临时到北京出差之用。

经核查后，我们认为：

北京万泽碧轩将其持有的部分房产无偿提供上市公司及其子公司有关人员临时到北京出差之用，不存在损害上市公司利益的情形，也不属于变相对外提供资助，无需参照《主板上市公司规范运作指引》第7.4.3条、第7.4.4条和第7.4.11条的规定履行相关审议程序和披露义务。

10．请独立董事综合考虑上述情况，就本次交易定价的公允性发表明确意见。

经核查后，我们认为：

本次交易中，公司拟以所持有的常州万泽天海100%股权、北京万泽碧轩69%股权与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇100%股权进行资产置换，涉及的置入及置出资产定价均以具有证券期货资质的评估机构出具的评估报告为基础。我们认真查阅了立信资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟股权置换涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第20091号）及其评估说明、开元资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟置出资产事宜所涉及的北京市万泽碧轩房地产开发有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（开元评……
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