公告日期：2019-01-09

关于对万泽实业股份有限公司的重组问询函

非许可类重组问询函〔2019〕第1号

万泽实业股份有限公司董事会：



2019年1月3日，你公司直通披露了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：



（一）关于重组方案



1．重组报告书显示，此次你公司拟以常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）100%股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北京万泽碧轩”）69%股权，与万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）、深圳市万泽医药投资有限公司（以下简称“万泽医药投资”）合计持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）100%股权进行置换。置出资产与置入资产的作价差额部分100万元，由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司（以下简称“万泽精密铸造”）向万泽集团以现金方式补足并相应持有内蒙双奇对应的股份。同时，万泽集团正在与赣江新区经开组团管理委员会（以下简称“赣江新区经开组团”）或其指定第三方洽谈转让上市公司股权事宜，存在上市公司第一大股东发生变更的风险。对此：



（1）请说明控股股东万泽集团同时推进注入上市公司医疗资产和转让上市公司控股权事项的主要考虑和合理性，是否符合一般商业

逻辑；



（2）请说明如果第一大股东发生变化对本次重大资产置换的具体影响，是否存在会导致本次重大资产置换事项终止的风险，同时结合内蒙双奇目前在人员、技术、渠道等方面对万泽集团及其关联方的的依赖程度说明如果在交易完成后，第一大股东发生变更是否会对其核心团队稳定性、销售渠道或其他正常生产经营等造成重大不利影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见；



（3）请具体说明经你公司2018年第五次临时股东大会审议通过并签署的《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议》未能实际履行的具体原因，并结合协议具体约定及实际履行情况、终止协议事项的筹划、决策时点等说明公司是否就《股票上市规则》第7.6条列示情形及时作进展披露，请独立董事核查并发表明确意见；

（4）请说明你公司此前于2018年5月25日披露的拟置出标的常州万泽置地房产开发有限公司10%股权以及西安新鸿业投资发展有限公司10%股权未在本次置换中一并置出的具体原因，以及本次交易完成后上市公司存量房地产公司业务情况及未来发展计划或处置安排。



2．重组报告书显示，本次交易完成后，你公司主营业务变更为微生态制剂和高温合金的研发、生产及销售。同时，你公司将仍然以“高温合金的研发、生产及销售”作为今后重点战略发展方向，在业务发展上以高温合金业务为主，利用内蒙双奇良好的盈利能力及充沛的现金流，推动高温合金业务进一步发展。对此：



（1）请结合内蒙双奇核心经营管理团队及研发技术人员签订的

聘用期限及竞业禁止安排（如有）等说明是否存在置入标的核心人员流失风险，以及结合人员派驻、激励机制、内控管理等说明上市公司在交易完成后维持核心团队稳定并形成有效管理控制的具体措施，是否具备足够的相关行业管理经验；



（2）高温合金产业及医药行业均属于技术和资本密集型行业，请结合高温合金业务预计实现规模化生产和盈利前所需投入及具体资金来源、内蒙双奇现金分红政策等，量化分析内蒙双奇对高温合金业务可能带来的现金流支持，同时结合内蒙双奇未来资本性支出计划及满足该等支出的资金来源等说明前述支持是否影响内蒙双奇自身正常生产经营及产品研发升级、扩充产能的资金需求，从而影响其未来业绩承诺的履行；



（3）结合上述分析充分披露交易完成后上市公司推进无协同效应的双主业经营所存在的相关风险及应对措施。



（二）关于交易标的



3．重组报告书显示，内蒙双奇近两年又一期的营业收入分别为34,687.51万元、37,226.53万元和24,234.69万元，主要来自于金双歧、定君生药品的销售收入。其收入确认政策为与客户签订合同后，根据客户要求将产品运输到指定地点，客户签字验收后与产品相关的风险报酬转移，确认收入。此外，内蒙双奇近两年又一期的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为4,878.58万元、5,713.94万元和4,959.05万元，交易对方承诺其2018年至2021年度盈利分别不低于8,100.00万元、9,558.00万元、11,278.00万元、11,950.00万元，对应的盈利增长率分别为41.76%、18.00%、18.0……
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