公告日期：2019-01-03

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表



第2号——重大资产重组



上市公司名称 万泽实业股份有限公司 独立财务顾问名称 财达证券股份有限公司

证券简称 万泽股份 证券代码 000534



交易类型 购买√ 出售√ 其他方式□



交易对方 万泽集团有限公司、深圳市万 是否构成关联交易 是√ 否□



泽医药投资有限公司



本次交易整体方案为重大资产置换。上市公司拟以其持有的常州万泽天海

100%股权、北京万泽碧轩69%股权，与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内

蒙双奇100%股权进行置换。拟置出的常州万泽天海100%股权交易价格为105，

940万元，拟置出的北京万泽碧轩69%股权交易价格为11,960万元，拟置入的

本次重组概况 内蒙双奇100%股权交易价格为118,000万元。置出资产与置入资产的作价差额

部分100万元，由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司向

万泽集团补足。本次交易后，上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科

技有限公司分别持有内蒙双奇99.92%的股份、0.08%的股份，上市公司不再持

有常州万泽天海的股权，上市公司仍持有北京万泽碧轩31%股权。本次交易构

成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市。



根据上市公司经审计2017年审计报告、标的公司审计报告、标的资产交易

作价情况，本次交易购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为55.60%，购买、出售的资产净额

判断构成重大资 占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例产重组的依据 为77.36%且超过5,000万元，购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的

营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为



145.90%。因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交

易构成重大资产重组。



本次交易整体方案为重大资产置换。上市公司拟以其持有的常州万泽天海

100%股权、北京万泽碧轩69%股权，与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内

蒙双奇100%股权进行置换。拟置出的常州万泽天海100%股权交易价格为



105,940万元，拟置出的北京万泽碧轩69%股权交易价格为11,960万元，拟置

方案简介 入的内蒙双奇100%股权交易价格为118,000万元。置出资产与置入资产的作价

差额部分100万元，由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公

司向万泽集团补足。本次交易后，上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸

造科技有限公司分别持有内蒙双奇99.92%的股份、0.08%的股份，上市公司不

再持有常州万泽天海的股权，上市公司仍持有北京万泽碧轩31%股权。本次交

易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市。



序号 核查事项 核查意见 备注与说明



是 否



一、交易对方的情况



1.1 交易对方的基本情况 - -





交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办



1.1.1 公地点、法定代表人、税务登记证号码与……
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