公告日期：2018-10-20

关于万泽实业股份有限公司



拟修订《公司章程》第八十二条相关事项的

专项核查意见



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广东信达律师事务所



关于万泽实业股份有限公司



拟修订《公司章程》第八十二条相关事项的



专项核查意见



信达他字[2018]第067号

致：万泽实业股份有限公司



广东信达律师事务所（以下简称“信达”）作为万泽实业股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的常年法律顾问，鉴于贵公司于2018年10月17日收到了深圳证券交易所下发的编号为公司部关注函[2018]第209号《关于对万泽实业股份有限公司的关注函》，信达就贵公司拟修订《万泽实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第八十二条的相关事项进行了核查，并出具本核查意见。



在出具本核查意见的过程中，信达已得到贵公司的如下保证：其已向信达律师提供了为出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。





信达根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：



问题：“你公司于2018年10月13日披露公告称，你公司董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。《公司章程》第八十二条拟修订为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事候选人可由上一届董事会提名，也可由单独或者合并持有公司已发行股份10%以上的股东提名；监事候选人可由上一届监事会提名，也可由单独或者合并持有公司已发行股份10%以上的股东提名。独立董事和职工监事的提名根据有关法规和本章程的规定执行”。

我部对此表示关注，请说明你公司将有权提名董事、监事候选人的股东持股比例从3%提高至10%的主要考虑和依据，是否符合《公司法》第一百零二条第二款关于“单独或者合计持有公司百分之三以上的股东拥有临时提案权”以及《上市公司章程指引（2016年修订）》第五十三条和第八十二条的规定，是否不适当地限制了股东对于董事、监事候选人的提名权，是否有利于保护中小股东的合法权益。请律师核查并发表专项意见。”



回复：



1、公司拟修订《公司章程》第八十二条的主要考虑和依据



公司于2018年10月12日召开了第九届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟修订公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2014年修订）》起草并经公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》中的部分条款。根据公司的确认，公司拟修订《公司章程》第八十二条的主要考虑为“目前本公司处于战略转型发展期，董事、监事的选聘对于公司中长期发展战略的贯彻执行、公司盈利能力的增强、公司治理水平的提升至关重要。因此，《公司章程》将有权提名非独立董事、监事候选人的股东持股比例从3%提高至10%，是希望股东能在对公司战略和经营情况有较为深入了解的基础上向公司推荐有关候选人，从而有利于确保公司董事会、监事会的正常运行、保持公司整体运营的稳定性，也有利于

保护本公司及包括中小股东在内的全体股东的利益”；主要依据为“《上市公司章程指引（2016年修订）》第八十二条注释”。



2、关于公司拟修订《公司章程》第八十二条相关事项的核……
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