公告日期：2018-03-21

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2018-021



万泽实业股份有限公司董事会



关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产



情况的说明



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。



万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“万泽股份”）董事会审议本次出售西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“西安新鸿业”）15%股权相关议案前12个月内购买、出售资产的情况如下：



一、出售前海创投100%股权



2017年12月11日、2017年12月27日公司召开第九届董事会第四十次会



议、2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于出让深圳市前海万泽创新投



资基金有限公司100%股权的议案》，同意将公司全资子公司深圳市前海万泽创新



投资基金有限公司（以下简称“前海创投”）的100%股权转让给深圳市瑞信富盈



财富管理有限公司（以下简称“瑞信富盈”）。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第1443号评估报告，截止评估基准日2017年11月30日，前海创投净资产评估值为2,866.32万元，经交易双方协商，本次前海创投100%



股权转让价格为3,500万元。2017年12月27日，前海创投完成工商变更登记，



瑞信富盈持有前海创投100%股权，公司不再持有前海创投的股权。



前海创投主营业务为股权投资及管理业务，西安新鸿业主营业务为房地产投资、开发与经营，前海创投与西安新鸿业不属于同一或者相关资产。



二、出售西安新鸿业35%股权予绿城投资



2014年12月1日、2014年12月18日，公司分别召开第八届董事会第四十



一次会议及2014年第七次临时股东大会审议通过《关于公司出售西安新鸿业公



司50%股权的议案》，拟将万泽股份持有的西安新鸿业的50%股权转让给深圳市



赛德隆投资发展有限公司（以下简称“赛德隆”）。根据银信资产评估有限公司出具的银信资报字（2014）沪第0529号的评估报告，截至评估基准日2014年6月30日，西安新鸿业评估后股东全部权益价值为62,100.00万元，经交易双方协商，此次西安新鸿业50%股权转让价格为4.75亿元。



由于赛德隆公司未能按时支付原股权转让协议项下的收购价款，导致公司与赛德隆公司的关于标的西安新鸿业50%股权的转让未能完成。2017年11月10日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，董事会审议通过《公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案》，同意本公司与北京绿城投资有限公司（以下简称“绿城投资”）重新签订《股权转让协议》等相关协议，按照原转让价格，以4.75亿元的价格转让新鸿业公司50%股权给绿城投资，并签订协议解除原股转协议，股权转让基准日为2017年9月30日。2017年11月28日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过《关于修订<公司关于重新签订西安新鸿业公司 50%股权转让相关协议的议案>的议案》，公司转让西安新鸿业公司50%股权改为转让35%股权，转让价格改为3.325亿元，公司与相关各方共同修订股权转让协议，其他情况不变。前述议案已于2017年12月1日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。该次交易于2017年12月1日完成工商变更。



该次交易的定价以评估值为基础并经双方协商确定。西安新鸿业股东全部权益价值经银信资产评估有限公司评估并出具银信评报字（2017）沪第1257号的



评估报告，以2017年9月30日为评估基准日，采取了收益法及资产基础法两种



评估方法，并选取资产基础法的评估结果作为评估结论。采用资产基础法评估后的总资产价值385,416.63万元，总负债293,626.53万元，净资产91,790.10万元。三、本次交易构成重大资产重组的说明


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