公告日期：2017-11-17

关于对万泽实业股份有限公司的关注函



公司部关注函[2017]第149号



万泽实业股份有限公司董事会：



11月14日，你公司披露了《关于重新签订西安新鸿业公司50%



股权转让相关协议的公告》，主要内容如下：原已转让给深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称“赛德隆公司”）的西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“西安新鸿业”）50%股权，由于赛德隆未能按时支付原股转协议项下的收购价格，导致交易未完成；现拟重新签订协议，将该股权转让给北京绿城投资有限公司。



我部对此表示关注。请你公司就以下情况予以核实，并履行相应补充披露义务：



1、请简要说明你公司在2014年11月、2015年2月与赛德隆公



司签订《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司50%股权之股权转让



协议书》、与赛德隆公司和新鸿业公司三方共同签署《资金偿还协议》、《补充协议》等协议的主要内容，赛德隆公司长期未能按相关协议履行付款义务的具体原因，是否存在已实质违约并按协议约定应当承担有关违约义务情况，以及你公司为保障相关合同正常履行或上市公司整体利益所采取的具体措施；你公司是否依据《股票上市规则》等规定对该项交易进展及合同履行出现的重大变化等情况及时、准确、完整地履行了临时信息披露义务。



2、请详细说明你公司与赛德隆公司是否存在关联关系或其他利 益安排，并请结合相关会计年度财务处理情况，说明你公司对原股权转让交易的具体会计处理过程，是否已确认相关损益，有关资产负债表日对相关应收股权转让款、原有财务资助款项的减值测试过程，是否足额确认并计提了减值损失等。请你公司聘请的年审会计师事务所核查并发表明确意见。



3、根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2017]15010077号



《西安新鸿业投资发展有限公司审计报告》，截止2017年9月30日，



西安新鸿业经审计资产总额为3,280,853,222.56元。你公司出售西安



新鸿业50%股权对应的资产总额应为1,640,426,611.28元，占你公司



2016年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例达到69.63%。



根据《关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的公告》，



你公司认为该项交易不构成重大资产重组，请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定，详细说明该项交易不构成重大资产重组的原因及依据。如相关公告的认定存在错误，请及时按相关法律法规规定，补充履行相关审议程序和信息披露义务。



4、根据原有股权转让协议，你公司对西安新鸿业50%股权作价



4.75亿元，同时，交易对方还将代为偿还你公司对西安新鸿业财务资



助及资金占用费等款项。本次交易作价仍为 4.75 亿元，且交易并未



对标的公司长期占用、已逾期的财务资助归还情况作出明确安排。请结合两次交易评估情况以及近年标的公司所在地房地产市场变化情况，详细说明两次交易作价一致的具体原因，本次资产出售的目的及商业实质、交易作价的合理性；同时，请结合两次交易情况，详细说明你公司拟对本次交易的会计处理、相应依据及合法合规性。



请将相关说明材料于11月22日前报送至我部，并同时履行临时



信息披露义务。最后，提醒你公司、全体董事、监事和高级管理人员应严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。



特此函告



深圳证券交易所



公司管理部



2017年11月17日




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