越秀金控的上市路径是最值得珠海金控借鉴和效仿的
珠海金控和越秀金控有着很多相似之处，系出同门，同业同类型，同属于国资委金控平台整体上市的运营范畴
涉及上市公司：越秀金控（000987）
上市时间：2016年3月25日
独立财务顾问：华泰联合、广州证券
案例类型：地方金控平台上市

2016年3月25日，广州友谊通过向越秀集团发行股份，购买越秀金控100%股权，地方金控平台上市第一例落下帷幕。本次交易以8.9元/股向广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团发行11.24亿股，募集100亿元用于购买越秀金控100%的股权。其中，88.30亿元用于向购越秀集团购买越秀金控 100%股权，11.7亿元用于向越秀金控增资、补充广州证券营运资金、扩大融资融券规模及股票质押式回购等资本中介业务。

第一步：打包“广州证券多数股权+”的多牌照金融资产

本次上市的实体是越秀金控，其核心资产是持股约67%的广州证券，广州证券下辖一系列金融子公司：广州期货和广证创投（全资）、广证恒生（控股）及其控股子公司广证金骏投资管理公司、天源证券和金鹰基金（参股）。除此之外，越秀金控还持有越秀租赁70.06%股权、越秀产投90%股权、广州担保100%、越秀小贷30%股权和越秀金科等公司的股权，非银金融牌照已经涵盖证券、基金、投资管理、期货、融资租赁、私募投资、担保、小额贷款等。

将越秀金控打包上市的方案，优于广州证券直接IPO。一方面，越秀金控旗下拥有众多金融资产，但广州证券是最主要的利润来源。数据显示，2016年上半年越秀金控的经纪业务、自营业务、投资银行业务和资管业务合计贡献54.9%的净利润，主要由广州证券实现。
另一方面，由于现实原因的牵制，广州证券直接IPO存隐忧。广州证券股改进程较为缓慢，2014年9月才完成股份制改造，方正式变更为“广州证券股份有限公司”，至此才扫除IPO障碍。随后广州证券参股49%的金鹰基金，旗下资管产品违约；而共同策划广州证券IPO的原总裁刘冬亦离开了广州证券。这些波澜都极可能延缓广州证券IPO进程。

第三，早在2014年越秀金控就筹划打包上市。2014 年 3 月 6 日，母公司广州越企股东会决议同意越秀金控公司更名为“广州越秀金融控股集团有限公司”，这可以看成是其谋划打包上市的开端。随着央企改革的潮流渐渐扩及到地方国企改革，广州市政府打造金融上市平台的目标也逐步明晰，越秀金控通过对旗下原有入股的金融企业进行增资或者通过受让股份的形式增加控股股份，加强了对旗下金融资产的控制力。

本部分的特别之处在于：先将广州证券的多数股权实现证券化，早一步登上资本市场。实际上，广州证券近年正谋求由通道业务向资产管理、资本中介等业务转型转型，而这需要资金的支持和资本金的扩张。

第二步：收购核心资产广州证券的剩余少数股权

越秀金控上市完成之时，其持有广州证券67%股份，那么剩余33%的股权如何筹划？

越秀金控紧锣密鼓地进行下一步。2016年12月26日，董事会决议公告发布，拟购买广州证券剩余股权。本次交易包含两个部分：其一，拟向广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、 广州白云、广州金控发行股票及支付现金购买合计其持有的广州证券32.765%股份；其二，拟向广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河发行股份募集28.4亿元配套资金，其中5亿元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余部分用于补充广州证券资本金和支付本次交易的中介机构费用，不足部分用自有资金补充。

在配套融资的安排中，投资者包括广州越卓、佳银资产、贯弘长河等大型民营企业，实现上市公司股权结构的多样化，形成“金融+产业”的协同效应。而越秀金控原全资母公司广州越企参与认购28.4亿元配套融资的74%，为什么需要大比例参与配套融资？回答这个问题前，需要先对比广州证券剩余股权的收购前后，大股东持股比例的变化。

不考虑配套融资，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至26.62亿股，上市公司控股股东、实际控制人广州市国资委直接持有股份为9.27亿股，持股比例为34.82%，仍为实际控制人，不过持股比例却从54.25%下降到34.82%（表3）。配套融资实施后，大股东持股比例会得到一定程度增加，目前预案尚不知配套融资的发行价格，所以还不能计算配套融资实施后，大股东的持股比例。但如此大规模参与配套融资，无疑是为了增强对上市公司的控制力。

“百货+金融”双主业的交易方案，一石多鸟

在本次交易中，为何选择广州友谊这一上市平台？为何设置“百货+金融”的双主业架构？

第一，可力保实际控制人不变，规避借壳。本次交易完成前，广州市国资委持有1.86亿股，占公司总股本的 51.89%；交易完成后公司总股本为 14.83亿股，广州市国资委持股比例为 54.25%，仍为公司实际控制人。

第二，双主业架构可以规避诸多环节提升效率。当主业、实际控制人、经营主体更迭或改变，适用《上市公司重大资产重组管理办法管理办法》，双方资产均要第三方进行评估。此种交易设计可以避免资产置换中的置换双方的资产评估环节、资产置换方案的设计、双方独立财务顾问的聘请等环节。这大大简化了操作，提高了效率。最终使得修订版预案到完成上市控制在9个月内。

第三，双主业架构既可保持主业不变，又可增加金融业务改善利润表。一方面，广州友谊本身也面临营业收入下滑窘境。由于传统百货业态受到电商冲击，广州友谊2014年和2015年营收分别下降17.83%和16.60%，净利润也分别下降了14.96%和12.80%。在此背景下，注入越秀金控，有利于扭转传统百货业增长乏力的局面，为原有上市平台注入新的管理团队和资金来源。

另一方面，加入金融业务，保持原有上市公司的主业不变，又能改善上市公司质量。整合完成后，2016年半年报显示，百货业务的收入12.61亿元，金融业务的收入7.08亿元，上市公司原业务没有改变，百货业务依然占主导地位。但从利润分配上来说，金融业务已经贡献60%的营业利润，而百货业务仅剩40%。