公告日期：2018-05-05

大连冷冻机股份有限公司独立董事意见



根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司章程》等有关规定，我们作为大连冷冻机股份有限公司（“公司”）之独立董事，特对公司七届二十一次董事会议相关事项发表独立意见如下：



1、关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁



公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司2015



年《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；



除王志强、李文江等2名已离职激励对象外，其他39名激励对



象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；



公司本次对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；



本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于公司长期稳定发展。



综上，我们同意公司39名激励对象在2015年《限制性股票激励



计划（草案）》规定的第三个解锁期内解锁，公司为其办理相应解锁手续。



2、关于回购注销2015年限制性股票激励计划部分限制性股票



我们一致认为公司回购注销2015 年限制性股票激励计划部分限



制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。本次回购注销限制性股票符合公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。



独立董事：戴大双、刘继伟、王岩



2018年5月4日




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