公告日期：2023-10-27

冰山冷热科技股份有限公司

独立董事制度

（本制度经公司九届十七次董事会议审议通过后实施）

第一条 为了进一步完善冰山冷热科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司实际，特制订本制度。

第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2、具有独立性；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

的工作经验；

5、公司章程规定的其他条件。

第五条 下列人员不得担任公司独立董事：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

2、直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

3、在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7、最近十二个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员；
8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

第六条 独立董事的提名、选举和更换程序：

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

2、独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

3、公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

5、独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

6、独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事辞职将导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。在上述情形下，辞职应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

独立董事在任期届满前提出辞职的，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，独立
董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录……
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