公告日期：2023-12-29

广西柳工机械股份有限公司

董事会议事规则

（2023年12月修订）


目录


第一章 总 则 ...... 2

第二章 董事会的组成及职责 ...... 2
第三章 董事长 ...... 5
第四章 会议的召集和主持 ...... 7
第五章 会议议案的提出与审查...... 8
第六章 会议通知...... 9

第七章 委 托 ...... 10

第八章 董事会会议的召开 ...... 11
第九章 议案的审议...... 12
第十章 会议的表决...... 13
第十一章 关联交易事项的审议和表决 ...... 14
第十二章 人事、对外投资、信贷和担保的决策程序 ...... 15
第十三章 会议的记录和决议...... 17

第十四章 责 任...... 18

第十五章 监 督...... 19

第十六章 附 则...... 19

第一章 总 则

第一条 为规范董事会会议的召开和表决程序，确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，在法律、行政法规和《公司章程》的
授权范围内经营和管理公司的法人财产，维护公司和全体股东的利益，履行定战略、作决策、防风险的职责，并对股东大会负责。

第三条 董事会及其成员、各专门委员会根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定组成并行使职权。

第二章 董事会的组成及职责

第四条 董事会由十一名董事组成，设董事长一名，副董事长一至两名。董事会成
员中至少包括三分之一的独立董事。

第五条 公司董事可以由职工代表担任，职工代表担任董事的名额为一人。由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举。

第六条 董事会行使以下权限：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案、中长期发展规划及战略；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；


（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘董事会顾问、公司首席执行官（CEO）、总裁、董事会秘书；根据首席执行官（CEO）的提名聘任或者解聘公司总裁（首席执行官（CEO）兼任总裁的情形除外）、高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定上述人员的报酬标准和奖惩事项；

（十一）制定公司劳动人事、财务、能源、物资、生产、技术、质量、销售、行政等基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作；

（十六）决定公司因《公司章程》错误!未找到引用源。第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；

（十七）法律、行政法规、《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

（十八）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。

第七条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委……
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