厦门紫光学大股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会的文字记录

厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“紫光学大”）于2018年10月11日（星期四）上午9:30-11:00在深圳证券交易所947会议室召开了重大资产重组媒体说明会，本次会议采取现场加网络文字直播的方式召开，网络文字直播地址为深圳市全景网络有限公司“全景路演天下”平台（http://rs.p5w.net）。本次会议由公司董事、副总经理、董事会秘书刁月霞女士主持。出席本次会议的人员有：
1、中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）胡晓斐女士、赵雪女士。
2、参会媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《证券市场红周刊》、全景网。
3、公司董事长乔志城先生，公司董事、总经理严乐平先生，公司董事、副总经理、董事会秘书刁月霞女士。
4、拟置入资产新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称“天山铝业”）董事长曾超林先生，副总经理李亚洲女士，副总经理梁洪波先生，董事会秘书周建良先生，财务总监胡春华女士。
5、中介机构代表
（1）独立财务顾问代表：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）劳志明先生、张涛先生。
（2）法律顾问代表：北京市京都律师事务所（以下简称“京都律师”）李杰利先生。
（3）审计机构代表：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道会计师”）周喆先生。
（4）评估机构代表：北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）周国康先生。
公司及相关各方在媒体说明会上详细介绍本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发 言、提问及答复情况整理如下：
一、公司及相关各方现场的主要发言情况
（一）上市公司董事长乔志城先生介绍本次重大资产重组的方案。
1、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买石河子市锦隆能源产业链有限公司（以下简称“锦隆能源”）等18名交易对方合计持有的天山铝业100%股权。交易完成后，天山铝业成为上市公司的全资子公司，锦隆能源等18名交易对方成为上市公司的股东。本次交易构成重组上市。
根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的天山铝业100%股权评估值为准。以2017年12月31日为预估基准日，标的资产天山铝业100%股权的预估值为236亿元，本次交易天山铝业100%股权的初步作价为236亿元。
本次交易采用发行股份及支付现金方式，发行股份定价基准日为上市公司第八届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格为25.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。据此计算，上市公司向天山铝业全体股东发行股份的数量为939,121,750股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
根据《盈利预测补偿协议》，天山铝业全体股东承诺2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于13.36亿元、18.54亿元和22.97亿元；若本次交易未能在2018年度交割完毕，则天山铝业全体股东的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
2、本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。
本次交易中，拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
3、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、石河子市锦汇能源投资有限公司（以下称“锦汇投资”）、潍坊聚信锦蒙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“潍坊聚信锦蒙”）、曾超懿将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，根据交易对方截至预案签署日的股权结构，曾小山、邓娥英、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
（二）上市公司董事、总经理严乐平先生对本次交易的必要性、交易作价的合理性、业绩承诺合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况进行说明。
1、本次交易的必要性
本次交易前，上市公司盈利能力承压，一直在积极寻求业务转型。近年来上市公司原有设备采购、租赁及物业租赁业务收入增长缓慢，公司积极寻求业务转型。2016年6月，上市公司以现金方式完成对学大教育和学大信息100%股权的收购，主营业务变更为教育培训服务。为完成上述收购，上市公司对控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款23.5亿元，贷款利息为4.35%/年。截至2017年12月31日，上市公司对控股股东借款本金余额为18.15亿元，为此承担较高利息费用成本。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产商。上述交易完成后，上市公司将转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商。
2、交易作价的合理性
根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机关备案的天山铝业100%股权评估值为准。以2017年12月31日为预估基准日，标的资产天山铝业100%股权的预估值为236亿元，本次交易天山铝业100%股权的初步作价为236亿元。
截至目前，天山铝业的审计、评估工作尚未完成。随着审计、评估工作的不断深入和完善，上市公司将根据目前最新行业市场及天山铝业自身情况，不排除调整业绩承诺期内预测净利润数值的可能性，最终预测净利润水平将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的资产评估报告为准。
3、业绩承诺的确定过程
根据交易对手方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，天山铝业全体股东承诺2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于13.36亿元、18.54亿元和22.97亿元；若本次交易未能在2018年度交割完毕，则天山铝业全体股东的利润补偿期间作相应调整。
截至目前，天山铝业的审计、评估工作尚未完成。随着审计、评估工作的不断深入和完善，上市公司将根据目前最新行业市场及天山铝业自身情况，不排除调整业绩承诺期内预测净利润数值的可能性，最终预测净利润水平将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的资产评估报告为准。
4、承诺履行及上市公司规范运作情况
截至目前，上市公司及公司董事、监事、高级管理人员作出的各项承诺均在正常履行中。
关于上市公司的规范运作情况介绍如下：本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。上市公司整体运作较为规范，公司治理情况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理规范性文件的相关要求。
（三）上市公司董事、副总经理、董事会秘书刁月霞女士介绍本次重组交易标的及其行业的情况及上市公司董事、监事和高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划过程中履行的忠实、勤勉义务。
1、对拟置入资产及其行业的了解情况
天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，是国内领先的具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一。截至目前，天山铝业已建成年产能120万吨原铝生产线，配套建有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线。同时，天山铝业在江苏江阴建有年产5万吨铝深加工基地，正在新疆石河子建设6万吨高纯铝生产线，正在广西靖西建设80万吨的氧化铝生产线。天山铝业具有较完善的铝产业链一体化优势和较强的能源优势。根据阿拉丁研究报告，以截至2017年12月原铝生产能力排名，天山铝业原铝单厂产能排名全国第二，总产能位列全国前十、新疆第二。
铝产品的下游应用领域非常广泛，涉及国民经济的大部分行业，我国国民经济的持续稳定增长为铝行业创造了稳定的市场需求环境。房地产行业是目前国内铝消费中最大的需求行业，随着我国城市化进程持续推进，建筑、房地产等行业预计将继续保持对铝制品的需求；交通行业目前占国内铝消费需求比例较高，得益于城市轨道交通、高铁等公共交通的持续投入以及汽车轻量化需求日益突出，交通运输行业对铝制品的需求仍将保持旺盛；同时，消费结构升级、新兴行业的产生等因素也带动下游行业对新材料、新产品的市场需求，尤其是对高纯铝等铝深加工产品的需求；此外，我国机电、家电、电子等行业产品已在国内外市场占据重要地位，各行各业产品的出口也将拉动国内铝产品的市场需求。铝产品需求的增长将有助于提升铝产品的价格，进而提高行业整体盈利水平，预计天山铝业也将从行业的整体增长中受益。
2、本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务
在本次重组过程中，上市公司董事、监事及高级管理人员切实履行了忠实、勤勉义务：
首先，上市公司董事、监事及高级管理人员在对认真履行自身本职工作的同时，也对本次重大资产重组投入了大量的时间和精力。在对交易方案的论证上，主要负责本次交易事宜的上市公司董事及高级管理人员对本次交易方案进行了系统全面的论证分析，对本次交易方案的可行性、对上市公司及股东的影响进行了详细的研究，进而最终确定了本次交易方案。
其次，负责本次交易事宜的上市公司董事及高级管理人员与天山铝业的主要经营管理人员进行了深入交流，查阅了天山铝业相关资料，对天山铝业所处行业情况、业务经营情况、未来发展情况等方面进行了细致的分析判断。
再次，在本次重组工作的推进过程中，上市公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，确保上市公司推进本次重组进程的合规性：上市公司董事、监事及高级管理人员确保上市公司就本次重大资产重组事项依据相关法律、法规及规范性文件要求及时、全面、严格地履行了相应的股票停牌、信息披露等法定程序。在提交董事会审议本次重大资产重组相关事项时，独立董事就该事项发表了独立意见，并事先认可了本次交易相关议案。第八届董事会第三十三次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案，公司监事、高级管理人员列席了该次会议。第八届监事会第十六次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案。
同时，负责本次交易事宜的上市公司董事及高级管理人员认真督促相关人员密切配合中介机构进行尽职调查。各董事、监事及高级管理人员均对中介机构和上市公司及其他各方拟定的相关材料进行了仔细阅读，确保材料的真实性、准确性和完整性。
在上述工作基础上，上市公司董事、监事、高级管理人员认为，本次重大资产重组方案有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次重大资产重组相关文件不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏，是真实、准确、完整的。上市公司董事、监事及高级管理人员在本次重组过程中切实履行了忠实、勤勉义务。
（四）天山铝业董事长曾超林先生介绍天山铝业报告期内的经营情况及未来发展规划，实际控制人应详细说明交易作价的合理性，业绩承诺的合规性和合理性。
2010年5月，中央召开新疆工作会议，天山铝业系首批响应中央号召支持新疆的援疆企业。天山铝业有效利用新疆资源优势，涵盖氧化铝、火力发电、阳极碳素、电解铝、高纯铝深加工完整能源铝业综合利用产业链的现代化企业。截至2018年6月30日，天山铝业总资产超过300亿元、净资产超过100亿元，最近三年的净利润分别为7.77亿元、13.59亿元、14.17亿元，累计上缴税收20余亿元，解决了近6,000人的就业，其中一半为引进疆外人员。
天山铝业加大力度实现技术提升，为我国铝工业的技术提升做出了贡献。2014年9月公司被自治区认定为企业技术中心，2015年3月被兵团批准建设铝冶炼工程技术中心，2015年12月公司降低铝电解槽水平电流的节能技术的集成示范项目被列入国家火炬计划产业化示范项目。2016年公司从日本引进国际领先的生产高纯铝的偏析法技术及工艺，在石河子建设6万吨高纯铝项目，该项目技术先进，产品附加值高。
天山铝业严格遵守国家的产业政策，其已建项目均已经国家有权部门的核准备案，工业与信息化部发布的《符合<铝行业规范条件>企业名单（第二批）公告》（2015年第1号）明确，天山铝业电解铝产能为合规产能。国家发改委和工信部出具《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》(发改产业〔2015〕1494号)，确认天山铝业电解铝评估产能140万吨。
天山铝业的生产设备和工艺先进，产品经济效益优异，其相关产品的产能均是我国相关产业中的优势产能，是符合国家超低排放标准的新型铝材料一体化全产业链的综合性铝企业集团。在取得良好经济效益和社会效益的同时，天山铝业始终承担着稳疆兴疆的社会责任。在自治区、兵团举行的重大活动期间，多次因维稳工作突出得到了地方政府部门的通报表扬，为兵团、自治区的社会稳定和经济发展做出了重要贡献。近年来，为响应中央和兵团向南疆发展号召，正在南疆阿拉尔兴建预焙阳极碳素项目，该项目将有力促进南疆地区的社会稳定和经济发展。
本次交易完成后，天山铝业未来将持续完善现有产业链，夯实产业链基础、加大研发投入，使公司成为一家集资源、成本、技术、管理优势为一体的铝业公司，具体的发展规划如下：
1、建设氧化铝及预焙阳极项目，有效管控上游原材料供应
氧化铝和预焙阳极是电解铝的重要生产材料，随着国内铝土矿资源日益减少，氧化铝供需矛盾将日益加剧。公司利用自身丰富的行业相关生产经营经验规划建设年产250万吨（一期80万吨）冶炼级氧化铝项目及年产50万吨（一期30万吨）预焙阳极项目。此外，在已经具备稳定原材料供应商的基础上，公司将持续寻找合格供应商合作伙伴，保障公司各项原材料的稳定供应。随着公司氧化铝及预焙阳极项目的建设，公司电解铝生产所需的原材料供应将得到有效保障，生产成本得以深度管控，公司盈利能力将得到持续稳定的保障。
2、提高铝产品深加工能力，挖掘高附加值增长点
目前天山铝业以新仁铝业为主体生产的铝板带箔产品，在此基础上，天山铝业计划在石河子基地建成电解铝深加工一体化的产业基地，根据市场需求提供多种铝材产品，进一步提升天山铝业在高端铝材市场中的竞争力，努力将天山铝业打造为拥有全产业链的铝产业集团。随着天山铝业向下游高纯铝、铝材等领域的不断探索，天山铝业产业链将向高附加值端延伸，产品结构得到优化，利润水平将得到进一步增厚。
3、管理经验和人才战略为持续发展提供保障
天山铝业拥有专业能力强、经验丰富的管理团队，在铝行业研发、生产、销售等领域积累了大量管理经验。天山铝业目前已形成科学、现代化的管理体系，在采购及销售、预算、质量、绩效管理等方面均建立相应制度，大大提升天山铝业的管理水平，为公司持续、快速、高效发展提供基础保障。未来，具备丰富经验的管理层和完善的管理制度将使公司能够在复杂多变的竞争环境中始终保持较强的市场竞争力。
为了适应公司的发展，公司将以现有团队为基础，保证公司人才队伍的稳定，同时积极建立各项吸引人才、留住人才的机制，大力引进和培养技术、管理与营销人才。在内部人员晋升方面，公司将继续推行“双通道”的人力资源政策，为技术人员和管理人员的内部成长制定公司内部发展路径，实行内部公开竞聘计划以及轮岗计划，保障各岗位员工享受应有福利及晋升待遇，通过制度挖掘公司内部优秀人才、提高员工的工作积极性。在吸引与培养人才方面，公司将通过多种渠道积极招聘优秀应届生，适当加快引进高端专业人才，通过有效的人才激励机制和良好的企业文化吸引人才、留住人才。公司将进一步完善人力资源管理机制，实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。
以上是对天山铝业的生产经营情况和未来发展规划的介绍，下面介绍一下关于本次交易作价的合理性，以及业绩承诺的合规性和合理性：
根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，天山铝业的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机关备案的天山铝业100%股权评估值为准。以2017年12月31日为预估基准日，标的资产天山铝业100%股权的预估值为236亿元，本次交易天山铝业100%股权的初步作价为236亿元。
根据交易对手方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，天山铝业全体股东承诺2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于13.36亿元、18.54亿元和22.97亿元；若本次交易未能在2018年度交割完毕，则天山铝业全体股东的利润补偿期间作相应调整。
截至目前，天山铝业的审计、评估工作尚未完成。随着审计、评估工作的不断深入和完善，天山铝业将根据目前最新行业市场及天山铝业自身情况，不排除调整业绩承诺期内预测净利润数值的可能性，最终预测净利润水平将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的资产评估报告为准。
（五）独立财务顾问华泰联合董事总经理、并购业务负责人劳志明先生介绍华泰联合作为本次重组的独立财务顾问的核查过程及核查结果。
通过本次重大资产重组，本次交易完成后上市公司将转型进入原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售行业，成为国内领先的少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业，本次交易完成后上市公司盈利能力将得到有效提升，持续经营能力和综合实力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。
下面由我代表华泰联合证券介绍一下我们公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问工作过程和核查结果。
在本次重大资产重组中，独立财务顾问从初期方案拟订起，即协调交易各方以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，进行协商和谈判。同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，对标的资产、交易对方进行详细核查，主要核查程序包括书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等，对中介机构提供的资料进行核实，同时通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、标的公司、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况，并在上述核查的基础上出具了独立财务顾问核查意见。
（六）本次交易的律师事务所北京市京都律师事务所高级合伙人李杰利先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。
京都律师作为本次重大资产重组的法律顾问，根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式，对与本次重组有关的法律事项进行了尽职调查，在此基础上我们认为本次交易符合上市公司重大资产重组有关规定，在依法履行上市公司相关程序，并取得中国证监会核准之后合法有效。
（七）审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人周喆先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行了审计工作，对天山铝业的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映其财务状况、经营成果及现金流量发表意见。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天山铝业和紫光学大，并履行了职业道德方面的其他责任。截止目前，有关天山铝业的相关审计工作仍在进行过程当中，我们将在获取充分、适当的审计证据后，再发表对应的审计意见。
（八）评估机构北京天健兴业资产评估有限公司国际业务部高级经理周国康先生就天山铝业的预评估假设、预评估方法及预评估过程的合规性，以及预评估结果的合理性进行说明。
预估机构对预估基准日天山铝业的资产负债及历史年度收益状况等进行了初步的清查核实与了解。天山铝业主要从事原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售行业，近年经营稳健成长，盈利能力较好，各项营业收入、成本及期间费用构成清晰，具备使用收益法进行评估的条件。
预估机构对天山铝业近年营业收入、营业成本及各项期间费用进行了初步核查，主要了解了如下信息：
1、主营业务收入的构成情况，主要产品的生产与销售流程、市场供需情况、市场覆盖范围、市场占有率、产品历年单价水平及历年销量情况。
2、主要成本构成项目和固定资产折旧和无形资产摊销、人员人数及工资福利水平等情况，以及原材料价格、市场供求状况等情况。
3、企业主要生产能力、产能利用率情况以及未来拟新增扩建产能计划等。
4、企业应收、应付账款的构成情况以及应收、应付款项的账期、账龄及支付模式等。
5、企业合并范围内各个经营主体的税收政策、历年税负率等情况。
6、企业相关土地房屋产权或经营场所租赁情况。
7、企业未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划、未来年度研发投入规划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等。
8、企业主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、经营优势和风险、技术优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险等。
9、企业资产负债表、损益表、现金流量表以及营业收入明细和成本费用明细。
通过初步分析判断，天山铝业经过多年经营与发展，建立了完善的经营管理制度，企业各项财务指标基本符合同行业公司的普遍水平与行业特点。
在取得企业管理层提供的盈利预测的基础上，经与企业管理层访谈沟通，并结合企业历年财务数据、企业发展趋势以及年度预算等，预估机构采用收益法初步对天山铝业股东全部权益价值进行了预估测算。
基于天山铝业目前经营状况，基于一定的假设条件，预评估机构进行相应的预估：对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。本次以合并口径财务报表为基础，对所有合并报表范围内的公司均单独预测并进行内部抵消，最终以合并报表形式进行预估。
由于目前评估、审计工作尚在进行中，预估机构需对企业管理层提供的盈利预测以及各项预测指标等进行进一步的分析论证与核实，评估结论可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至目前，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，交易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
二、投服中心现场提问及相关方答复的情况。
【投服中心】尊敬的紫光学大及相关方领导，中介机构、媒体界的朋友们，大家上午好！
本次参加媒体说明会，我们主要希望紫光学大及相关方就以下问题作出进一步解释和说明。
（一）标的资产预计收入能否实现
天山铝业主要销售方式为长单和零散销售，根据公司披露信息，本次预评估中，预计天山铝业2018年将实现销售收入约220.56亿元，其中，2018年1-9月预计实现销售收入约169亿元，请说明2018年1-9月长单和零散销售所占收入的比例分别为何。
2018年10-12月天山铝业预计长单订单将实现收入约26.60亿元，进而2018全年能够确定的销售金额预计为195.60亿元，占全年预计收入220.56亿元的88.68%，尚余缺口24.96亿元，请问今年四季度天山铝业能否实现预计销售收入。
根据预案，天山铝业目前执行的长单合约多为17年底或18年初签订，长单订单多为1-2年期，因此当前在手订单对2019年和2020年的预计收入覆盖比例较低。请说明天山铝业2018年新增订单情况及其对以后期间收入覆盖的具体情况。
（二）标的资产在建项目对盈利预测的影响
预案显示，天山铝业致力打造完整产业链的综合铝业集团，除电解铝、预焙阳极、铝深加工、发电业务外，向产业上游及下游拓展。目前天山铝业在建项目共有3个，分别为新疆石河子高纯铝项目、新疆阿拉尔市预焙阳极项目和广西靖西氧化铝项目。请分析说明以上3个在建项目截至目前的具体进展，各项目的预计完工投产时间，在盈利预测过程中以上在建项目对收入、净利润的影响数如何。
（三）标的资产承诺业绩增长的可实现性
根据《盈利预测补偿协议》，天山铝业全体股东承诺2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于13.36亿元、18.54亿元和22.97亿元。2018年上半年，天山铝业毛利率为11.88%，较上年下降3.84个百分点。根据Wind数据，今年以来原材料氧化铝价格持续上涨，而产品铝锭价格存在波动，并未有明显上升趋势，毛利空间遭受压缩。2018年上半年，天山铝业实现归母净利润4.80亿元，较业绩承诺差距较大，且铝行业无明显季节性特征，请说明天山铝业如何能够实现2018年承诺业绩。
根据预案披露的数据，2018-2020年中国原铝市场消费量对比前面三年增速放缓，分别为6.1%、6.7%、6.6%。但承诺期间扣非归母净利润年复合增长率超过30%，请说明天山铝业如何实现承诺业绩高速增长。
以上是我们的问题，谢谢！
【天山铝业副总经理李亚洲】感谢中小投服中心领导的提问，这些问题由天山铝业来回答。关于对订单完成情况，由于9月份的数据还没有出来，目前能够更新到的最新数字是2018年6月30日出的半年报的数据。半年报的数据，天山铝业已经完成的销售收入是106.92亿元，占全年销售收入的48.47%。目前来说，预计完成全年销售收入的可实现性还是具有一定的确定性。这是回答您的第一个问题。
上半年天山铝业长单和零散销售的占比情况。由于天山铝业是属于大宗原铝的销售，销售长单以及零散销售比例一直保持比较稳定的水平。长单的占比是70%左右，剩余是现货销售，这和行业特征是分不开的。预计今年下半年仍将保持比较稳定的销售比例。
除了目前已经签订的长单以外，还有尚未覆盖的部分是否能够实现销售。天山铝业自投产以及实现销售以来，产销率一直是保持满产满销的记录。天山铝业签订长单的策略是不会百分之百以长单形式来锁定产品销售，以确保市场上有更多的客户以及销售价格天山铝业能获得较好的灵活机会。而且铝锭的市场需求一直是保持非常旺盛，天山铝业的产品一直都是以现款现货的方式销售，包括我们的现货销售，都是以当天的上海期货交易所铝价和现货市场价，客户先打款天山铝业再进行交货。整体来说，对于下半年剩余的销售是非常确定的。
第二个问题，请我们董事长曾超林先生来回答。
【天山铝业董事长曾超林】非常感谢。刚才提的第二个问题是对于天山铝业现在在建的3个项目对整体收入的影响，以及投产的时间。天山铝业在建项目，一个是在广西靖西250万吨氧化铝项目，第一期是80万吨；第二个项目是在新疆阿拉尔市50万吨的预焙阳极，一期是30万吨；第三个是在石河子本部的6万吨铝深加工项目。氧化铝和预焙阳极本身是电解铝生产的原材料，当氧化铝和预焙阳极建设完了之后，能够进一步完善产业链，能够为公司成本得到进一步的保障，甚至能够为公司成本达到进一步下降。铝深加工项目是天山铝业从日本引进的偏析法高纯铝项目，这也是未来铝工业发展方向，可以更好的延伸下游产业链，以及可以更好的聚焦附加值产品。
这3个项目对天山铝业的成本是有下降的，对其整体利润和效益是有增加的。以上是对3个项目的介绍。
投产的时间方面，阿拉尔的50万吨，第一期30万吨碳素项目，计划投产时间是在2019年春节前后，因为新疆地处寒冷地带，所以时间会有一两个月的偏差。广西靖西氧化铝250万吨氧化铝，第一期80万吨，投产时间大概也在春节前后。氧化铝生产过程有一个试生产的过程，约有一两个月差不多才能出产品。第一期6万吨高纯铝项目，已经开始试生产，并已经开始试销售，我们会根据试生产和试销售的情况进行下一步的安排。
【天山铝业李亚洲】第三个问题，由我来回答。关于对天山铝业盈利预测实现，以及2018年相关行业情况的介绍。
（一）2018年上半年，受海德鲁巴西氧化铝厂关停事件影响，造成全行业的氧化铝的价格上涨，而电解铝价格的传导滞后，进而造成全行业的毛利有所下降。从历史来看，氧化铝价格与电解铝存在较为密切的联动，较高的氧化铝价格将对电解铝价格形成支撑。横向对比同行业来看，天山铝业的毛利水平均处于行业较高的水平。
（二）对标的公司盈利能力的影响
天山铝业的盈利能力会在短期内，一定程度上受到主要原材料氧化铝价格的影响。
但是天山铝业地处新疆，具有丰富的优质煤资源，自备电厂发电成本明显低于内地，整体上，天山铝业的相关产能处于我国的较为领先的水平。同时，公司拥有专业能力强、经验丰富的管理团队，在铝行业研发、生产、销售等领域积累了大量管理经验。天山铝业目前已形成科学、现代化的管理体系，在采购及销售、预算、质量、绩效管理等方面均建立相应制度。天山铝业具备丰富经验的管理层和完善的管理制度使天山铝业能够在复杂多变的竞争环境中始终保持较强的市场竞争力。
此外，目前天山铝业正在广西靖西新建年产250万吨的氧化铝生产线，该生产线建成后，天山铝业将形成从上游铝土矿、氧化铝到原铝及铝深加工一体化的完整产业链，完整的产业链布局使得天山铝业在原材料成本、品质等管理上具备优势，获取更多产业附加值，提高了整体盈利及抗风险能力。
（三）公司采取的确保承诺实现的具体措施
1、公司将进一步延伸产业链，建设广西氧化铝项目，南疆碳素项目，进一步提高原材料的自给率
目前，天山铝业正在广西靖西新建年产250万吨（一期80万吨）氧化铝生产线，氧化铝生产线建成后，天山铝业将形成从上游氧化铝、阳极炭块到原铝及铝深加工一体化的完整产业链，自产氧化铝能够满足电解铝生产供应并实现有效的成本控制，使得其在原材料成本、品质等管理上具备优势，获取更多产业附加值，提高整体盈利及抗风险能力，也为未来业绩实现提供了良好保证。
2、公司将加强技术研发和引进，提升高纯铝等高技术产品的业务体量，对天山铝业的承诺业绩形成支撑
2016年天山铝业从日本引进国际领先的生产高纯铝的偏析法技术及工艺，在石河子建设6万吨高纯铝项目。高纯铝具有良好的延展性，对产品和技术要求较高，是未来铝工业发展的新方向，同时其毛利率较铝锭更高。目前天山铝业高纯铝项目已经开始试生产，大规模量产后可以优化天山铝业的产品结构。天山铝业将以高纯铝等技术密集产品发展为契机，使公司整体业务向高附加值产品延伸，进一步增强了天山铝业盈利能力。
同时，未来天山铝业管理层也将根据市场变化情况，及时调整公司经营发展具体策略和技术方向，促使公司稳健发展，保证业绩承诺的实现。
3、如果极端情形出现，天山铝业的业绩不能实现，交易对手方将严格按照协议约定进行业绩补偿
根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿，交易对手方将严格按照协议约定进行补偿。
三、参会媒体现场提问及相关方答复的情况。
（一）【中国证券报记者】管理层好，我这边有两个问题：
第一，根据天山铝业未经审计的财务数据，报告期内各期末，天山铝业的资产负债率分别为 74.34%、75.39%、70.34%和 70.74%，资产负债率保持在较高水平。截至 2018 年 3 月31 日，天山铝业银行借款余额为 1,156,758.30 万元。截至 2018 年 3 月末，天山铝业用于抵押的固定资产账面价值合计为 119.79 亿元，占天山铝业固定资产的 54.34%。在融资环境收紧的背景下，如果未来盈利情况发生不利变化，或者周转出现困难，天山铝业会面临哪些债务偿还风险，公司是否有措施降低资产负债率？
第二，根据公告，天山铝业已建成年产能 120 万吨原铝生产线，配套建有 6 台 350MW 发电机组和年产能 30 万吨预焙阳极生产线。同时，天山铝业在江苏江阴建有年产 5 万吨铝深加工基地，正在新疆石河子建设 6 万吨高纯铝生产线，正在广西靖西建设 80 万吨的氧化铝生产线。请介绍下各条生产线的产能利用率，以及在供给侧改革背景下会否出现产能供给过剩？
【天山铝业副总经理梁洪波】谢谢您的问题，第一个问题由我来回答。天山铝业报告期内各期末的资产负债率略高于70%，与同行业上市公司2017年末的资产负债率相比，神火股份为84.77%，中孚实业为75.68%，中国铝业为67.27%，云铝股份为69.53%、新疆众和为66.02%，天山铝业的资产负债率基本与同行业上市公司差异不大，属于该行业的较为正常的水平。
由于天山铝业前期处于快速发展期，前期大量电解铝厂和发电机组的工程建设资金投入较大，现在电解铝厂和发电机组工程的已基本建成，资产负债率有所下降。天山铝业销售铝锭一般采取先款后货的结算模式，资金回流较快，现金流状况好，还款之后资产负债率将进一步降低。
从历史期经营状况来看，天山铝业与贷款银行合作良好，近年授信额度不断增加，历史期内各项借款均能按期足额偿还，从负债结构来看，天山铝业金融负债以长期负债为主，负债结构合理，偿债压力不大，天山铝业生产经营情况良好，2015年-2017年，天山铝业实现净利润7.77亿元，13.59亿元，14.17亿元，具有较强的盈利能力和偿债能力。
天山铝业拟通过增加成本管控和费用控制，提高盈利能力，增加所有者权益；加速资金周转、压缩资金占用，提高增加资金使用效率；采取各种措施从严控制资本性开支等多个措施降低资产负债率。同时，本次重组上市完成后，天山铝业进入资本市场，将很大程度提升天山铝业的资信水平，提高天山铝业的融资能力和偿债能力。
【天山铝业董事长曾超林】感谢提问，刚刚提的第二个问题是关于产能利用率以及在供给侧改革背景下是否会出现产能过剩的问题。近年来，国家推行限制新增产能、淘汰落后产能以及清理违规产能等对铝生产行业的供给侧改革，行业存在的产能有所减少，行业过剩问题已经大大缓解，上述措施改善了行业整体盈利能力，增强行业内具备合规电解铝产能企业的竞争力，有利于行业长远发展。同时，根据我国的人均铝消费的增长潜力，我国铝需求仍存在较大的需求增长潜力。在供给受限压缩而需求潜力较大的背景下，行业发展具有较好的前景，行业已经形成了紧平衡甚至短缺的态势。
天山铝业140万吨/年电解铝项目（已建成120万吨）已取得环保、规划、施工等相关政府监管部门的批准或核准、备案，合法合规。同时，根据工信部发布的《铝行业规范条件》相关规定，天山铝业纳入符合条件的企业名单，天山铝业已建电解铝项目不存在受到政策限制或被淘汰的情形。天山铝业凭借较为完善的铝产业链布局及综合能源成本优势，其电解铝产能系我国电解铝行业的优势产能、基本是满产满销。
天山铝业在建的新疆石河子6 万吨高纯铝生产线目前已开始试生产，其生产高纯铝的偏析法技术及工艺属于国际领先水平，是未来铝工业发展的新方向，目前已和下游客户签订订单，处于供不应求状态，未来产能释放后将进一步增强天山铝业的盈利能力。
天山铝业原有30万吨预焙阳极生产线尚无法完全满足天山铝业自身需要，在建的新疆阿拉尔50万吨预焙阳极生产线系为满足天山铝业自身电解铝生产原料需要，不存在产能过剩的情况。
天山铝业在建广西靖西250万吨（一期80万吨）氧化铝生产线同样系为满足天山铝业电解铝生产原料需要。通过该项目的建设，天山铝业自产氧化铝将能够满足电解铝生产供应并实现有效的成本控制。
天山铝业在江苏江阴的5万吨铝深加工基地主要从事铝板带箔的生产，相关产品应用广泛，基本是100%的产能利用率。
（二）【证券时报记者】各位管理层，大家好！
我这边有一个问题，对比天山铝业2015年-2017年的营收和净利情况呈现减收增利的情况，就行业来看，氧化铝和铝锭近几年的价格波动比较明显，但整体涨幅其实不是很大，请公司介绍一下这其中的原因？
【天山铝业财务总监胡春华】由我来回答这个问题。天山铝业的营业收入，主要分为自产铝锭和贸易铝锭。近三年来，随着天山铝业自产铝锭的产能逐渐释放，销售渠道的日益稳定完善，毛利率较高的自产铝锭数量以及销售金额均持续上升，从而导致营业收入中自产铝锭的比例逐年上升。由于毛利率较高的业务占比逐年上升，所以导致总体上天山铝业的毛利率和净利率均每年上升。目前天山铝业的审计工作尚未完成，后续将在重组报告书中对该事项进行详细的披露。
（三）【证券日报记者】我这边有两个问题：
第一个问题是对天山铝业的，我们都知道铝业属于重污染的行业，而且环保是非常重要的课题。请天山铝业介绍一下公司在环保方面采取了哪些措施和办法，来平衡企业利益和环保责任？
第二个问题是针对上市公司，紫光学大在2015年重组成功之后，形成了以学大教育为核心的教育主业，不过，从实际经营上看，公司的发展并不顺利，且在2017年5月首次拟出让学大教育资产包。造成发展不达预期且此次再次转型重组的主要原因？
【紫光学大董事长乔志城】2016年6月，上市公司以现金方式完成对学大教育和学大信息100%股权的收购，主营业务变更为教育培训服务。上市公司原拟采取非公开发行股票的方式，募集资金用于支付股权转让对价，但受当时市场、政策等因素影响，上述非公开发行方案并未顺利完成。为完成上述收购，上市公司对控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款23.5亿元，并为此承担较高利息费用，对上市公司业绩产生一定拖累。
在上述基础上，上市公司一直寻求通过资产重组等方式实现上市公司的长期可持续发展。通过本次交易，将盈利能力较强、发展潜力较大的铝产业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
这是我们的整体方案思路。谢谢！
【京都律师李杰利】我来回答天山铝业环保相关的情况。自天山铝业建立之初，一直到现在都非常重视环保合规情况。根据我们核查的结果，公司一直取得环保部门核发的《污染物排放许可证》，这是第一项；第二项，在所有在建的以及已经建成的项目，包括140万吨的电解铝、阿尔拉30万吨的阳极碳素，以及50万吨的阳极碳素，还有自备电厂6台机组，以及南疆、靖西氧化铝项目、高纯铝项目，这些项目的环保手续都是齐全的，经过环保部门的评价和验收。
我们为了这次对环保情况进行进一步核查，专门聘请独立环保机构对整个公司环保合法合规情况、环保设备的购置情况，环保资金的投入情况，以及遵守“三同时”等等环保法规的情况进行了详细的核查，出具了《环保核查报告》，《核查报告》结果确认，在环保投入方面能够满足整体公司全部污染物的废气、废水等污染物排放的控制的要求，治理情况良好。
根据环保部门出具的相关证明，环保部门认为天山铝业最近几年遵守相关的环保法律法规，按时缴纳相关的环保费用，不存在重大环保违法违规情形，是属于比较注重绿色环保运行的企业，也是在一些环保技术提升方面做出了表率的企业。
在公司的发展和环保治理方面，天山铝业是符合上市公司重大资产重组管理办法的相关要求的。
（四）【证券市场红周刊记者】本次重组后实际控制人将发生变更，曾超懿、曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司70.31%股份，持股比例比较高，未来怎么保证中小股东利益？随着上市公司主营业务的变化，公司在经营管理上会有什么新的措施？
【天山铝业董事会秘书周建良】我先回答未来怎样保证中小股东的利益这个问题。为了更好地保护上市公司和中小股东利益，本次交易完成后上市公司的控股股东锦隆能源及实际控制人曾超懿和曾超林已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，不损害上市公司及其他股东的利益。
同时，本次交易后上市公司的控股股东、实际控制人及一致行动人已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范及减少关联交易的承诺》，交易完成后实际控制人与上市公司的同业竞争和关联交易都将得到有效规范和控制。
此外，本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，推进上市公司内部管理制度的进一步完善，形成权责分明、有效制衡、风险防范、协调运作的公司治理结构，进一步保障广大投资者，特别是中小股东的利益。
【华泰联合劳志明】股比的安排是根据上市公司市值和重组上市的资产质量决定的，重组之后上市公司主要控股股东比例比较高，均为家族企业，因为上市之后大小股东在根本利益上是一致的，上市公司如果发展得好，大股东和小股东都受益。
天山铝业在上市之前已经建立了非常完善的法人治理结构，包括董事会、股东会的运行都是规范的。去年也做了一轮私募融资，引进国内大型投资机构，包括华融、中信、信达等等，目前的股权相对比较多元化，董事会成员也是来自各个股东的。同时也做了拟IPO的准备，公司治理结构和规范程度已经达到了上市公司的标准。
当然重组上市之后，在证券监管和市场监管下有一系列的制度规范约束下，再加上天山铝业原有的基础，天山铝业的规范运作只会得到进一步加强，无论市场还是监管，都不用担心这个问题。