【问】请问：上市公司本次交易标的资产为天山铝业100%股权，以2017年12月31日为预估基准日，经收益法评估，天山铝业股东全部权益价值为236亿元，较合并口径归属于母公司所有者的净资产99.91亿元，预估增值136.09亿元，增值率136.22%。为什么预估增值这么多？根据是什么？符合哪些规定？ 【答】紫光学大：本次交易标的资产为天山铝业100%股权，以2017年12月31日为预估基准日，预评估机构采用资产基础法和收益法对天山铝业股东全部权益价值进行预评估，并以收益法结果作为本次预估结论。经收益法评估，天山铝业股东全部权益价值为236亿元。评估机构经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次预估采用收益法评估结果作为本次预估的最终评估结论。天山铝业的主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，其账面净资产值仅反映现有业务的已经投入的资产数，而收益法是从未来收益的角度出发，以天山铝业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为天山铝业股权的评估价值。净资产是按资产的历史成本为基础计价，难以客观合理地反映天山铝业所拥有的技术和成本优势、人力资源、先进的管理模式等在内的企业整体价值，因此形成评估增值。本次交易预估金额为236亿元，最终交易价格仍将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国资部门备案的天山铝业100%股权评估值为准。本次交易作价将严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资产评估机构会按照资产评估相关准则和规范开展执业活动，上市公司董事会会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见，上市公司独立董事会对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露，将严格保护上市公司和投资者的合法权益。截至预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。¶¶2018-09-18 12:07:00 §