关于对厦门紫光学大股份有限公司的
年报问询函
公司部年报问询函[2018]第 36 号厦门紫光学大股份有限公司 董事会：
我部在对你公司 2017 年年度报告（以下简称“年报” ）事后审查中关注如下事项：
1 、你公司年报显示，你公司 主要业务教育培训服务 的收入主要是学员注册费、学员的一对一辅导服务费和小班组辅导服务费。同时，报告期内你公司较去年同期收入增长 115% ，成本增长 104% ，销售费用增加 105% ，管理费用增加 62% ，财务费用增加 57% ：
（ 1 ） 请你公司结合公司业务类型、经营模式，详细列式各细分业务类型的收入金额及占比，各细分业务收入确认的原则、会计处理、会计依据及合理性，主要收入确认原则与同行业其他公司比较的情况，涉及分期摊销确认收入的，还应详细说明摊销确认收入的重要参数的确定过程、确定依据及合理性，是否符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定；
（ 2 ） 请你公司明确说明收取学员注册费的商业实质，与收取学员辅导费用之间是否存在商业关系；
（ 3 ） 请你公司结合报告期内业务开展的主要情况，补充说明收入增加的主要原因，以及收入与预收账款、应收账款等资产负债表科 目、经营活动产生的现金流量等现金流量表科目的勾稽关系；
（ 4 ） 你公司分行业显示的业务收入中， “其他”收入金额同比增长 43.42% ，毛利率同比 虽下降 34.34% 但仍高达 63.19% ，请你公司补充说明上述收入的主要来源，收入金额、毛利率大幅变动且变动趋势不一致的原因。同时， “设备租赁”业务毛利率同比下降 18.42% ，请你公司补充说明上述毛利率下降的原因及合理性；
（ 5 ） 你公司营业成本中教育培训服务业务成本约为 19.86 亿元， 占总营业成本 99.23% ，请你公司详细列示本报告期及去年同期教育培训服务业务的成本明细、变动情况，结合本期业务开展的情况详细说明主要明细的变动原因及合理性；
（ 6 ） 请你公司结合报告期内公司业务开展的情况，列式说明销售费用、管理费用、财务费用中主要增长的明细、变动原因及合理性。
请你公司年审会计师就上述问题进行核查， 说明已对上述科目执行的审计程序、获取的审计证据，并发表意见。
2、你公司年报显示，你公司于 2016 年度完成收购学大教育和学大信息事项，并确认商誉 15.21 亿元， 本报告期 你公司尚未就上述商誉计提减值准备。同时， 本报告期 你公司尚未对北京蔚蓝教育科技有限公司的商誉进一步计提减值准备。请你公司结合收购标的公司的财务状况、业务开展情况 以及与重组收购时盈利预测、备考数据的对比，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》第十九条第二十三项、《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定详细说明商誉减值测试过程、参数的选取过程及依据、商誉减值损失的确认方法。
请你公司年审会计师就上述问题，说明年报审计过程中对商誉减值测试所执行的审计程序、获取的审计证据，对于利用 专家工作（如适用）以及相关信息可靠性作出判断的过程及结论，并发表意见。
3、你公司年报“委托理财”部分显示，报告期内你公司委托理财发生额 6.64 亿元，报告期内委托理财产品平均参考年化收益率约为4.08% ，部分产品的参考年化收益率低于 3% ，而你公司对控股股东紫光卓远的借款期末余额为 18.6 亿元，借款利息为 4.35% ，借款利息高于委托理财产品平均参考年化收益率：
（ 1 ）请你公司补充说明就报告期内发生的委托理财交易履行审批和披露义务的情况；
（ 2 ）请你公司结合报告期内公司货币资金的持有量、营运资金需求量、负债的期 限及利率、委托理财发生额、收益水平及期限安排等详细说明你公司报告期内委托理财交易及产品选择的合理性、必要性，并分别列示并对比上述负债及委托理财对公司财务状况的影响；
（ 3 ） 你公司部分产品的参考年化收益率低于 3% ，请你公司说明上述委托理财产品选择的商业实质及合理性，并列示理财资金的最终投向；
（ 4 ） 报告期后截止本年报披露日，你公司部分理财产品已到期，请你公司说明上述委托理财产品的期后回款情况、实际收益及对公司净利润的影响、回收资金的后续安排及履行审批程序及披露义务的情况（如适用）。
4、你公司年报“分季度主要财务指标”部分显示：
（ 1 ） 2017 年第二季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额以及该季度收入净利率较其他季度波动幅度较大，请你公司结合公司所处行业和经营特点，补充披露上述波动幅度较大的原因及合理性 ；
（ 2 ）请你公司结合公司各项业务的销售和采购政策、日常经营活动中大额收支情况、主要客户的业务开展情况等，详细说明你公司营业收入规模 的季度变化趋势与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额的季度变化趋势是否匹配，上述变化趋势不一致的原因及合理性。
请你公司年审会计师核查并出具意见。
5、你公司年报“主要控股参股公司分析”部分显示，你公司子公司 Xueda Education Group （学大教育集团）报告期内净利润 1.06 亿元，但你公司 “主要境外资产情况”部分显示，你公司境外资产 Xueda Education Group 报告期内净利润为亏损 127.33 万元，与前述子公司净利润不一致。请你公司补充说明上述两家公司的关系，并复核各自财务状况、经营成果等主要财务数据的正确性。
请你公司年审会计师核查并出具意见。
6、你公司年报“承诺事项履行情况”部分显示，你公司在《关于终止重大资产重组的公告》中承诺： “如果公司未来进行与海发大厦项目资产剥离出上市公司相关的重大资产重组，在首次提出资产重组停牌前，必须已经完成海发大厦的剥离，或者提供已经具备剥离条件的证明 ”。上述承诺自 2010 年 8 月 17 日起长期执行。但你公司于 2018年 1 月 12 日披露的《重大资产出售预案》显示，你公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售其持有的厦门旭飞 99% 股权，并由交易对方以现金方式购买。上述出售标的主要资产为海发大厦二期房屋所有权。请你公司补充说 明上述承诺的明确含义、与上述重大资产出售的关系，上述重大资产出售是否涉及违反该承诺。
7、你公司年报“股东和实际控制人情况”部分显示，截止报告披露日，你公司第三大股东厦门市鑫鼎盛控股有限公司持有你公司的577 万股处于冻结状态，冻结股份占你公司总股本约为 6.0% ，请你公司补充披露上述股份冻结的原因及相关事项的最新进展、对你公司的影响及应对措施，同时请你公司复核上述事项是否已按照《股票上市规则》的相关规定履行了信息披露义务。
8、你公司年报“重大合同及其履行情况”部分显示，公司子公司上海瑞聚实业有限公司自 2012 年起开始采购游乐设备，于 2014 年度完成所有 11 项游乐设备的采购并分批次全部租赁给浙江银润休闲旅游开发有限公司，安装于由其开发运营的“安吉天使乐园休闲旅游度假园区” 中的 Hello Kitty 家园项目，租赁期限为三年。 2017 年 5 月 19 日瑞聚实业与浙江银润签订《租赁合同》 ,瑞聚实业将上述设备续租给浙江银润。续租期限为 2 年，续租金额为 1,000 万元/年（不含税）。报告期内，公司共确认租赁收入 1,328.28 万元。请你公司补充说明 上述租赁资产的账面原值、累计折旧、计提折旧的方法及计算过程，并列示 2014 年至 2017 年度收到的租金收入，租约到期后该游乐设备的处理方式。同时，你公司称租赁收入确认依据为按照市场价格定价，请你公司对此详细说明并举例。
请你公司年审会计师核查并出具核查意见。
9、你公司年报“合并现金流量表”部分显示，报告期内你公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1.22 亿元，较去年同期增加约 152% ，请你公司结合固定资产、无形资产等长期资产本期变动情况，补充列式上述现金流出的主要明细、与资产负债表相关科目的勾稽关系，相关主要交易的合理性、必要性，相关交易是否 已履行必要的审议程序及信息披露义务等。
请你公司年审会计师核查并出具核查意见。
10、你公司年报“母公司现金流量表”部分显示，报告期内你母公司筹资活动取得借款收到现金 1 亿元，请你公司补充说明上述交易的具体情况，包括但不限于交易对方及关联关系、融资目的、期限及利率、还款安排及是否涉及担保、对公司财务状况的影响，相关交易的合理性、必要性，相关交易是否已 履行必要的审议程序及信息披露义务等。
请你公司年审会计师核查并出具核查意见。
11 、你公司年报“财务报表项目注释” 中“货币资金”部分显示：
（ 1 ）你公司存放在境外的货币资金期末余额约为 2.39 亿元，请你公司补充说明上述资金的境外持有主体、存在在境外的主要原因及合理性，并结合公司境外业务的开展情况说明上述资金报告期内的使用情况、未来的使用计划等；
（ 2 ）你公司受限制的货币资金期末余额为 3,006.88 万元，请你公司补充披露上述资金受限的主要原因、期限、解限条件、报告期内上述资金的变动情况及原因，以及受限资金对公司财务状况及经营活动的影响。
请你公司年审会计师核查并出具核查意见。
12、你公司年报“财务报表项目注释” 中“应收账款”部分显示：
（ 1 ） 应收账款期末余额较期初减少 1,757.82 万元，减少约48.15% ，请你公司结合你公司报告期内的信用政策、销售方式、业务开展情况及回款情况等，补充说明上述应收账款大幅减少的原因；
（ 2 ） 你公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为你公司应收账款期末余额的 100.00% ，但你公司尚未列示披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况。请你公司补充列示上述相关应收账款 的主要明细 ，包括但不限于交易对手的名称及其履约能力、关联关系、期末账面原值及占比、性质、交易事由基本情况、账龄、坏账准备及占比、坏账计提原因、期后回款情况等。
请你公司年审会计师核查并发表核查意见。
13、你公司年报“财务报表项目注释” 中“其他应收款”部分显示，你公司其他应收款期末账面余额为 8,464.47 万元，但你公司于报告期内仅采用 账龄法对期末账面余额为 538.67 万元的其他应收款计提坏账准备 529.66 万元：
（ 1 ）请你公司补充说明剩余其他应收款的坏账准备计提方法及合理性，请你公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》中关于减值的规定补充说明其他应收款的坏账准备计提是否充分、完整、准确；
（ 2 ）报告期内你公司应收押金、保证金期末账面余额约为4,891.80 万元、待结算银行卡划款期末账面余额约为 926.88 万元，请你公司补充说明上述应收款项商业实质，主要交易对手的名称及其履约能力、关联关系、期末账面原值及占比、性质、交易事由基本情况、平均账龄、坏账准备及占比、坏账计提原因、期后回款情况等。
请你公司年审会计师核查并发表意见。
14、你公司年报“财务报表项目注释” 中“可供出售金融资产”部分显示，你公司期 末存在账面价值为 1,783.58 万元的按公允价值计量的可供出售权益工具：
（ 1 ）请你公司补充列示按公允价值计量的可供出售金融资产的明细情况，包括但不限于被投资单位、投资比例、投资收益、账面余额期初期末及本报告期的变动情况、减值准备期初期末及本报告期的变动情况等；
（ 2 ）请你公司结合全部被投资单位的财务数据、经营状况，列示说明你公司对可供出售金融资产减值准备计提的判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》中关于减值的规定。
请你公司年审会计师核查并出具意见。
15、你公司年报“财务报表项目注释” 中“递延所得税资产/递延所得税负债”部分显示：
（ 1 ）期末你公司较期初新增来自应付职工薪酬的可抵扣暂时性差异 2,500 万元，对应确认递延所得税资产 375 万元。请你公司结合期末较期初应付职工薪酬的变动情况，补充说明上述递延所得税资产确认的会计处理及会计依据、较期初新增的原因及合理性；
（ 2 ）期末你公司非同一控制下企业合并资产评估增值产生的应纳税暂时性差异为 6,919.18 万元，请你公司补充说明上述差异的具体计算过程；
（ 3 ）期末你公司未确认递延税资产的可抵扣亏损余额为 4.24 亿元，较期初新增 1.49 亿元，请你公司补充说明上述可抵扣亏损对应的经营主体，未确认递延所得税资产的主要原因。
请你公司明确说明上述会计处理是否符合《企业会计准则第 18号——所得税》的相关要求。
请你公司年审会计师核查并出具专项意见。
16、你公司年报“财务报表项目注释” 中“其他非流动资产”部分显示，期末你公司新增预付股权款 450 万元，请你公司补充说明上述预付股权款的交易具体情况、 款项的支付安排、标的的交割安排，以及本次交易是否已履行了审议程序及信息披露义务。
请你公司年审会计师核查并出具核查意见。
17、你公司年报“财务报表项目注释” 中“其他应付款”部分显示，应付往来款期末余额 203 万元、应付其他款项期末余额 1,976.71 万元且占其他应付款的 16% 、应付海发大厦一期签订合同房款 1,790.18万元，请你公司补充说明上述应付款项的主要明细及交易的具体情况，款项的支付安排、账龄及长期未结转的原因，以及相关交易是否已履行了审议程序及信息披露义务。
请你公司年审会计师核查并出具核查意见。
18、你公司年报“财务报表项目注释” 中“其他流动负债”部分显示，预提费用中其他款项期末余额 1,139.30 万元且占预提费用期末余额28% ， 请你公司补充说明上述预提费用的主要明细、计提的会计依据及合理性、款项的支付安排等。
请你公司年审会计师核查并发表意见。
请你公司就上述问题做出书面说明， 涉及需披露的 ， 请及时履行披露义务， 并在 2018 年 4 月 23 日 前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构 。
特此函告