公告日期：2024-04-27

学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

对外担保管理制度

（本制度经公司2024年4月25日召开的公司第十届董事会第十四次会议审议通
过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议）

第一章 总则

第一条 为加强学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保管理，规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式主要包括保证、抵押及质押。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保额与公司控股子公司对外担保额之和。

第三条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称
“子公司”)。子公司发生的对外担保，按照本制度执行。

第四条 公司对外担保可以要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有
实际承担能力且反担保具有可执行性。

第二章 对外担保的决策权限

第五条 对外担保事项必须由公司董事会或股东大会审议。

第六条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并及时对外披露。
涉及为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

董事会有权对本制度所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。

第七条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后
方可提交股东大会进行审议。

第八条 下列对外担保须经股东大会审批：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（四）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后的提供的任何担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九条 公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
以作为董事会或股东大会进行决策的依据。


第三章 对外担保申请审核程序

第十条 公司在决定对外担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保
事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要解散和清算及任何导致其终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）提供的材料真实、完整、有效。

第十一条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包
括：

（一）财务部为公司对外……
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