公告日期：2024-04-27

学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

关联交易管理制度

（本制度经公司2024年4月25日召开的公司第十届董事会第十四次会议审议通
过，尚需提交公司 2023 年年度第股东大会审议）

第一章 总则

第一条 为保证学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联人之间所发生的交易符合公平、公正、公开的原则，规范公司的关联交易，保证公司各项业务通过合理、必要的关联交易得以顺利的开展，保障公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二章 关联交易

第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司的担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；


（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所认定的其他交易。

第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

（四）有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

（六）对本制度所规定的应当披露的关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。

第三章 关联人和关联关系

第四条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。


（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第六条 具备下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第八条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制……
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