公告日期：2018-04-18

独立董事意见



一、关于对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，我们作为广州岭南集团控股股份有限公司的独立董事，本着实事求是的原则，对广州岭南集团控股股份有限公司2017年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，审核意见如下：



1、截至2017年12月31日，广州岭南集团控股股份有限公司未发生为本公



司的控股股东、控股股东的子公司、控股股东的附属企业及本公司持股50%以下



的其他关联方提供担保的情况；公司累积和当期为控股股东、控股股东的子公司、控股股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方提供担保金额为0元。2、公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）的全资子公司广州广之旅空运服务有限公司（以下简称“广之旅空运公司”）为取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要中航鑫港担保有限公司为其与国际航协签署《客运销售代理协议》提供保证担保。根据双方于2012年5月15日签署的《担保与反担保协议》，中航鑫港担保有限公司为广之旅空运公司承担最高担保额度2000万元，广之旅空运公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。上述协议至广之旅空运退出国际航空运输协会在中国实施的代理人计划则可以书面解除。



广之旅的全资子公司广之旅空运公司的机场西营业部为取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要中航鑫港担保有限公司为其与国际航协签署《客运销售代理协议》提供保证担保。根据双方于2016年5月10日签署的《担保与反担保协议》，中航鑫港担保有限公司为广之旅空运公司的机场西营业部承担最高担保额度200万元，广之旅空运公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。上述协议至广之旅空运退出国际航空运输协会在中国实施的代理人计划则可以书面解除。



上述担保为广之旅成为上市公司控股子公司前所发生的担保事项。除上述担保事项外，报告期内公司累积和当期未发生其他担保事项。上市公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。



3、广州岭南集团控股股份有限公司章程中已规定了严格的对外担保制度，公司对外担保的审议程序符合法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情况。



4、截止报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均属于日常生产经营性资金往来。



二、关于利润分配预案的独立意见



按照中国证监会及深交所的相关要求，对广州岭南集团控股股份有限公司2017年度利润分配预案进行了认真审核，形成意见如下：



经立信会计师事务所审计，公司2017年度合并报表归属于母公司所有者



的净利润为177,359,289.29元，母公司报表净利润为192,763,997.51 元。



提取盈余公积 19,276,399.75元后，2017年度母公司报表未分配利润为



203,033,725.20元。



公司利润分配预案为以2017年12月31日总股本670,208,597股为基数，



向公司全体股东每10股派发现金红利2.73元（含税），合计派发现金股利



182,966,946.98元。本次股利分配后，母公司报表剩余的可供分配利润



20,066,778.22元结转以后年度分配。



经审核，公司利润分配预案未超出可分配范围，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司利润分配方案中现金分红比例不少于20%。同意公司上述利润分配预案。



三、关于内部控制自我评价的独立意见



根据《深交所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件的规定，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅，独立董事对广州岭南集团控股股份有限公司内部控制自我评价报告发表如下意见：



公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



公司各项工作按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对组织架构、发展战略、人力资源、社 会责任、财务报告、全面预算、资金活动、资产管理、工程项目、采购业务、销售业务、存货……
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