公告日期：2024-03-23

证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2024-022 号



广 州 岭 南 集 团 控 股 股 份 有 限 公 司



关 于 上 海 申 申 国 际 旅 行 社 有 限 公 司



业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 的 公 告



重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规

范运作》的相关规定，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于上海申申国际旅行社有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的专项说明》。现将具体情况公告如下：



一、本次交易基本情况



（一）本次交易概述



公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）与何俊、杨逸荣、丁艳及上海申申国际旅行社有限公司（以下简称“上

海申申国旅”）于 2020 年 11 月 20 日签署《关于上海申申国际旅行社有限公司

之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易的总体方案为广之旅以自有资金人民币 1,480 万元向自然人何俊、杨逸荣、丁艳购买上海申申

国旅 80%的股权。详见公司于 2020 年 11 月 21 日在《中国证券报》《证券时报》

及网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的《关于控股子公司收购上海申申国际旅行社有限公司股权的公告》（公告编号：2020-080 号）。



广之旅采用支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：



序号 交易对方 本次转让比例 股权转让对价款（万元）



1 何俊 57.60% 1,065.60



2 杨逸荣 17.60% 325.60



3 丁艳 4.80% 88.80



合计 80.00% 1,480.00



（二）本次交易的审批情况



2020 年 11 月 20 日，公司召开董事会十届四次会议，审议通过《关于控股

子公司收购上海申申国际旅行社有限公司股权的议案》。



（三）本次交易完成情况



2020 年 12 月 11 日，本次交易标的上海申申国旅在上海市黄浦区市场监督

管理局就股东、法定代表人等事宜完成工商登记变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，广之旅持有上海申申国旅 80%的股权，上海申申国旅成为广之旅的控股子公司。



二、关于标的公司的业绩承诺情况



根据广之旅与何俊、杨逸荣及丁艳签署的《股权转让协议》，涉及标的公司上海申申国旅的业绩承诺主要内容如下：



转让方承诺，上海申申国旅在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2020 年

度实际净利润不低于 0 元；2021 年度实际净利润不低于 228.00 万元；2022

年度实际净利润不低于 273.60 万元。上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。



净利润的考核方式包括以下两种：



（1）各期净利润的考核。若上海申申国旅在业绩承诺期任一年度实际净利润未达到承诺的净利润，则转让方应以现金方式向受让方支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。



（2）累计净利润的考核。业绩承诺期届满，广之旅对上海申申国旅业绩承诺期三年累计实际净利润进行考核。若根据下述公式计算的补偿金额为正值的，转让方除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向广之旅另行补偿，补偿金额的计算及支付方式如下：补偿金额=[（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润*本次交易对价总额]-2020 至2022 年度根据上述第（1）条计算的累计应补偿金额。若依据上述公式计算的补偿金额为负值或 0，则转让方无需另行补偿，且广之旅不退还转让方按上述第（1）条已补偿部分。



三、关于业绩承诺期调整的情……
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