公告日期：2024-03-23

证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2024-021 号

广 州 岭 南 集 团 控 股 股 份 有 限 公 司



关 于 山 西 现 代 国 际 旅 行 社 有 限 公 司



业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 的 公 告



重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规

范运作》的相关规定，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于山西现代国际旅行社有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的专项说明》。现将具体情况公告如下：



一、本次交易基本情况



（一）本次交易概述



公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）与王若、张志成及山西现代国际旅行社有限公司（以下简称“山西现代

国旅”）于 2020 年 12 月 22 日签署《关于山西现代国际旅行社有限公司之股权

转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易的总体方案为广之旅以自有资金人民币 1,391.28 万元向自然人王若、张志成购买山西现代国旅 51%

的股权。详见公司于 2020 年 12 月 23 日在《中国证券报》《证券时报》及网站巨

潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的《关于控股子公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的公告》（公告编号：2020-083 号）。



广之旅采用支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：



序号 交易对方 本次转让比例 股权转让对价款（万元）



1 王若 40.80% 1,113.02



2 张志成 10.20% 278.26



合计 51.00% 1,391.28



（二）本次交易的审批情况



2020 年 12 月 22 日，公司召开董事会十届五次会议，审议通过《关于控股

子公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的议案》。



（三）本次交易完成情况



2020 年 12 月 28 日，本次交易标的山西现代国旅在太原市小店区行政审批

服务管理局就股东、法定代表人等事宜完成工商登记变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，广之旅持有山西现代国旅 51%的股权，山西现代国旅成为广之旅的控股子公司。



二、关于标的公司的业绩承诺情况



根据广之旅与王若、张志成签署的《股权转让协议》，涉及标的公司山西现代国旅的业绩承诺包括扣非净利润承诺及专项业绩承诺，主要内容如下：

（1）转让方就扣非净利润承诺如下：



标的公司在业绩承诺期承诺的扣非净利润分别为：2020 年度扣非净利润

不低于 0 元；2021 年度扣非净利润不低于 190 万元；2022 年度扣非净利润不

低于 233 万元。



（2）转让方就专项业绩承诺如下：



标的公司在业绩承诺期的专项业绩承诺分别为：第一期为 2020 年度扣非

净利润+2021 年度的政府奖励合计不低于 0 元；第二期为 2021 年度扣非净利

润+2022 年度的政府奖励合计不低于 304 万元；第三期为 2022 年度扣非净利

润+2023 年度的政府奖励合计不低于 373 万元。



上述 2021 年度、2022 年度、2023 年度政府奖励是指目标公司当年度收到

的与上一年度销售旅游产品数量、旅游接待人数挂钩的被会计师事务所认定为非经常性损益的扣除企业所得税后的政府奖励。



上述承诺的考核方式包括以下两种：



（1）各期专项业绩、扣非净利润的考核



若标的公司在业绩承诺期任一期实际专项业绩或实际扣非净利润未达到转让方承诺的专项业绩或扣非净利润，则转让方应以现金方式向受让方支付业绩补偿，补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额为按当期应补偿专项业绩数与当期应补偿扣非净利润数中，两者相比较高数为准。其中：当期应补偿专项业绩数=当期承诺专项业绩数-当期实际专项业绩数；当期应补偿扣非净利润数=当期承……
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