公告日期：2018-09-21

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关于对广州市浪奇实业股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2018〕第 189 号

广州市浪奇实业股份有限公司董事会：

近期，你公司披露《关于现金收购广州百花香料股份有限公司

97.42%股权、广州华糖食品有限公司 100%股权暨关联交易的公告》

（以下简称《公告》）称，公司拟以合计 6.18 亿元购买控股股东广州

轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）持有的新三板挂牌

公司广州百花香料股份有限公司（以下简称“百花香料”）97.42%股

权及广州市华侨糖厂（实际由轻工集团控制） 、轻工集团合计持有的

广州华糖食品有限公司（以下简称“华糖食品”）100%股权。

我部关注到《公告》披露内容不完整。请你公司对以下事项进行

补充披露：

（一）关于交易作价与交易资金来源

1.《公告》显示，本次收购对价合计 6.18 亿元，其中百花香料

97.42%股权（不包括百花香料所持泰中香料工业有限公司 37.82%股

权）作价 1.88 亿元（100%股权作价 1.93 亿元） ，你公司称将以自筹

资金解决。根据你公司披露的 2018 年半年度报告，截至 2018 年 6 月

30 日，你公司合并报表货币资金余额为 3.59 亿元，母公司报表货币

资金余额为 3.14 亿元，均远低于本次收购对价，且合并报表资产负

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债率为 67.15%，母公司报表资产负债率 65.07%。同时根据你公司 9

月 3 日披露的《2018 年度第一期短期融资券的发行情况公告》，你公

司近期以 6.77%的发行利率在全国银行间债券市场公开发行了 2.5 亿

元短期融资券用于偿还银行贷款和补充短期经营性流动资金。另外，

《公告》显示，截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，标的资产百花香

料和华糖食品的期末净资产收益率分别为 5.74%和-2%。请你公司：

（1） 说明本次收购资金的具体来源，对应的资金筹措安排是否会

显著提高公司的资产负债率、增加公司的财务风险；

（2） 结合公司近期短期融资券发行利率和目前整体信用环境情况，

说明公司本次收购标的的盈利能力是否能够覆盖对应的融资成本，以

及公司对本次收购经济效益的整体考虑和分析情况。

2. 根据百花香料在新三板平台挂牌价，截至评估基准日，其股

价为 2.39 元/股，市值 0.86 亿元，且相关市值中包括百花香料所持泰

中香料工业有限公司（以下简称“泰中香料”）37.82%股权（根据百

花香料 2018 年 9 月 11 日在新三板平台披露的出售股权提示性公告，

截至 2017 年 12 月 31 日， 泰中香料经审计净资产为 0.48 亿元， 37.82%

股权对应净资产 0.18 亿元）。此外，根据 你公司在《公告》中披露的

内容，百花香料在 2017 年实现净利润 0.12 亿元， 营业利润 787.85 万

元，以净利润和营业利润测算对应的本次收购市盈率分别为 15.67 和

23.86。请你公司结合可比上市公司市盈率和可比收购案例以及百花

香料在新三板平台挂牌以来的总市值情况，对比分析本次收购对价的

公允性。

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3. 《公告》显示，本次收购对价以评估基准日 2018 年 3 月 31

日的评估值为依据（其中，评估报告出具日为 2018 年 9 月 11 日），

且过渡期间标的公司产生的损益均由广州浪奇享有或承担，标的公司

股权的交易价格不因此进行调整。请你公司说明标的资产第二季度实

现的净利润情况，以及本次评估不以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日

的原因及合理性。

（二）关于交易后续安排

4.《公告》显示，标的资产百花香料于 2016 年 2 月在全国中小

企业股份转让系统挂牌，于 2016 年 3 月开展了确权工作，确权工作

结束后，仍有 19 名未确权的自然人股东，未确权股份总数为 94,333

股，占公司总股本的 0.262%。请你公司说明本次交易完成后，是否

涉及百花香料在新三板摘牌事项；如涉及，说明在百花香料存在未确

权股东的情况下，后续摘牌事项是否存在法律障碍，是否存在潜在瑕

疵或风险以及公司的应对措施。

（三）关于交易标的

5. 《公告》显示，标的资产百花香料是一家综合性香料香精公

司，于评估基准日的应收账款余额为 0.86 亿元（2017 年 12 月 31 日

为 0.49 亿元）， 第一季度的营业收入为 1.18 亿元；华糖食品的主营业

务为精制糖和果味啤酒饮料的生产及销售， 于评估基准日的应收账款

余额为 2.01 亿元（2017 年 12 月 31 日为 0.92 亿元），第一季度的营

业收入 3.57 亿元。此外，因……
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