公告日期：2024-01-12

中信证券股份有限公司关于

广州市红棉智汇科创股份有限公司

房屋租赁暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“红棉股份”“上市公司”或“公司”）非公开发行 A 股股票及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就红棉股份房屋租赁暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

广州市红棉智汇科创股份有限公司控股子公司广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称“新仕诚”）因经营业务发展需要，拟与公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）、广州金帆轻工电子公司（以下简称“金帆公司”）和广州轻工表业商务发展有限公司（原名“广州手表厂”，以下简称“表业公司”）就汇智谷、乐善创意园物业租赁事项分别签订《租赁合同》，租赁总面
积为 44,442.3821 平方米，租赁期 6 年，租金总额为 10,484.47 万元。有关情况具体
如下：

1、汇智谷物业

新仕诚租赁金帆公司和表业公司位于广州市海珠区赤岗西路 236、238 号首层等共 19 项房产；可承租面积合计为 33,867.7821 平方米，其中金帆公司面积为7,062.7649 平方米，表业公司面积为 26,805.0172 平方米，承租用途为办公，租赁期
为 6 年，首年月租金为 1,185,372.37 元，月租金单价为 35.00 元/平方米，年租金每
2 年递增 3%，每年一个月免租期。

2、乐善创意园物业

新仕诚租赁轻工集团位于广州市海珠区革新路乐善大街 2 号房产；可承租面积
为 10,574.60 平方米，承租用途为办公，租赁期为 6 年，首年月租金为 433,558.60
元，月租金单价为 41.00 元/平方米，年租金每 2 年递增 3%，每年一个月免租期。
上述汇智谷物业和乐善创意园物业原为广州奥宝房地产发展有限公司租赁物业，轻工集团于 2023 年 6 月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》“就广州奥宝房地产发展有限公司的少量园区经营业务，如符合文化创意园区开发条件，本公司将在 5 年内采用市场化方式将上述业务整合至新仕诚”，本次新仕诚关联交易租赁事项为轻工集团履行相关承诺的重要举措。

轻工集团为上市公司的控股股东，金帆公司系由轻工集团下属公司广州市大新文化创意发展有限公司代管的集体所有制企业，表业公司为轻工集团的下属企业，因此本次租赁构成关联交易。

2024 年 1 月 11 日，公司召开的第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会
第三次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，公司董事长郑坚雄先生、董事磨莉女士和董事刘勇先生因在公司控股股东及下属企业任职而回避表决，
其余 4 位董事以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权通过该项议案。本次关联交易在提交
董事会审议前，已经独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。

本次关联交易总金额为 10,484.47 万元（不含税），占公司最近一期经审计净资产的 11%，过去 12 个月内（含本次关联交易）公司与轻工集团及受其同一控制的其他关联人的交易达到公司最近一期经审计净资产 5%，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）广州金帆轻工电子公司

1.基本情况：


住所：广州市荔湾区芳村大道西 125 号自编之一

法定代表人：王志华

注册资本：614 万元人民币

统一社会信用代码：914401011906583556

主营业务：灯箱制造；钟表与计时仪器制造；钟表维修服务；物业管理；自有房地产经营活动；场地租赁（不含仓储）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；销售标识牌、指示牌；路牌、路标、广告牌安装施工；机电设备安装服务；五金产品批发；五金零售；五金配件制造、加工；货物进出口（专营专控商品除外）。

最近一期财务数据：金帆公司 2023 年 12 月末总资产 1,283.36 万元，净资产
853.86 万元；20……
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