公告日期：2024-05-21

西安国际医学投资股份有限公司

董事会议事规则

（2024年修订）

（2023年度股东大会通过）

第一章 总 则

第一条 为规范董事会议事程序，提高董事会工作效率和决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规章及《西安国际医学投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，为公司常设决策机构，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

第二章 董事会行使的职权

第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和《公司章程》等的规定行使下列职权：

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购公司股份的事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订本议事规则的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；


(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程其他条款规定与公司股东大会决议决定所授予的其他职权。

除公司章程规定由股东大会决议的事项外，董事会对公司重大业务和行政事项有权作出决定。

第五条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

第六条 董事应当积极关注上市公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。

第七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

第八条 董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。


第九条 公司董事会应当按照法律法规、深圳证券交易所有关规
定和公司章程履行职责，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。

董事会的人数和人员构成应当符合法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定、公司章程等的要求，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。

第三章 董事长行使的职权

第十条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）董事会授予的其他职权。……
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