今日我们继续为您呈现这些公司并购重组预案背后的逻辑：

嘉化能源：高溢价收购，业绩承诺能否兑现？

并购标的美福石化主要从事丙烯、混合二甲苯、热传导液等基础有机化学产品的生产、销售与技术研发业务。2016年至今，美福石化曾先后历经两次股权转让。

2016年6月12日，佳都国际将其持有的美福石化2559万美元出资额(占美福石化注册资本33%)以人民币1.98亿元价格转让给诚信资本；三江化工将其持有的美福石化1396万美元出资额(占美福石化注册资本的18%)以人民币1.08亿元价格转让给江浩投资。以交易价格计算，上述交易完成时，美福石化整体估值约为6亿元。
2017年7月15日，美福石化再次通过董事会决议，同意冠盛石油将其持有的美福石化21.85%股权转让予浩明投资，转让价格为4.37亿元；将其持有的美福石化10%股权转让予管浩怡投资，转让价格2亿元。

以交易价格计算，截至2017年7月，美福石化整体估值上升为20亿元。与2016年的转让价格相比，美福石化一年内估值增幅348.33%。 

对此嘉化能源曾表示，2016年的股权转让与本次收购中，对标的资产的估值存在较大差异，主要是由于两次评估结果是基于境内外不同类型的估值机构、依据企业不同时期的财务数据得出，故交易作价存在较大差异。
根据收购预案，2016年，美福石化实现营业收入27.74亿元、净利润1.78亿元。2017年，美福石化实现营业收入28.05亿元，同比增长1.11%；实现净利润2.39亿元，同比增长34.27%，增幅明显超过同期营收增速。受此影响，美福石化净利率由2016年的6.43%提升至2017年的8.48%。 

收购预案中，嘉化能源表示，本次交易完成后，上市公司化工板块的产品结构将更加丰富，发展空间将得到进一步提升，有助于上市公司增强抗风险能力，提高持续经营能力。
但有投资者质疑，美福石化所处行业的景气回升可否持续？公司基于行业景气时所做的估值溢价又是否合理？

近年来中国山东地炼及其他民营企业投资新建同类装置的步伐正在加快，行业竞争将愈发激烈。而且，美福石化所经营的燃油提炼业务一般需要庞大资金开支及运营资金需求，但净利率则相对较低，任何原料定价的波动均可导致目标公司蒙受亏损。基于以上两点，公司预期的盈利周期是否能够兑现还有待验证。另一方面，由于预案中未详细阐述美福石化未来 3 年的经营规划，未来公司是否可能通过增加资本支出、扩产或投资新增产品链的方式，来加强美福石化业绩兑现的可能性？这还不得而知。

辰安科技：积极扩展消防市场，但大跌仍难免

并购标的科大立安主要是面向航站楼、候车厅等特殊场所提供火灾探测、灭火系统等消防服务和智慧消防平台，以及消防工程与技术服务。2017 年实现营业收入 2.21 亿元，同比增长 10.5%；其中产品销售收入 9188.6 万元，占比 41.5%；工程收入 1.1 亿元，占比 49%；技术服务 2088.2 万元，占比9.5%，实现净利润 862.5 万元。

作为公共安全应急平台龙头企业，辰安科技积极建设城市生命线监测系统。其承建的合肥一期城市生命线监测系统项目2016年9月投入试运行后先后发现燃气泄漏事故 2 起，沼气浓度超过报警阈值 13 起，其中达到爆炸限 4 处，有效助力城市治理改善，是城市发展到一定阶段提升市政管理能力的有效手段，发展潜力巨大。通过收购科大立安可以迅速拓展消防市场，完成消防市场战略布局。 

然而，在近期严峻的股市行情之下，辰安科技也难以幸免。辰安科技自昨天复牌以来，一路狂跌。继昨日跌停之后，今日再次跌停，跌幅达10.01%。

光大证券在此前的研报中维持该公司“买入”评级，然而事实却啪啪打脸。 

中路股份：高溢价背后的秘密

骑着“永久”自行车卖面膜，这是网友对本次并购的调侃。中路股份是上海永久自行车的母公司，而上海悦目的收入主要来自子品牌“膜法世家”面膜，旗下还拥有沁香百萃香水、爱唯施香水等多个产品。中路股份通过本次交易，主业将转变为自行车以及保龄球设备等康体产品的生产与销售等原有业务与护肤品生产、销售业务共同发展的双主业发展模式。

但中路给出56亿元的高溢价着实吓了大家一大跳，高溢价的背后究竟藏着什么秘密？

上海悦目25%的股权由陈荣持有，而陈荣又是上海悦目的董事。中路集团持有中路股份40.92%的股份，为上市公司控股股东。陈荣直接持有中路集团50%股份，其子陈闪、陈通分别持有中路集团25%的股份。并购预案显示，陈荣不但在90家公司中任职，而且还是中路股份的实际控制人，中路股份的董事长则由其儿子陈闪担任。

这样一看，这个陈荣即是上市公司的实际控制人，同时也是此次并购标的上海悦目的大股东。也正因并购双方中路股份和上海悦目有了这层密切的关联关系，预案中中路股份给账面净资产仅为3.56亿元的上海悦目开出56亿元的高溢价似乎也就不难理解了，毕竟上市公司开出的价格越高，陈荣作为大股东从中直接获益也就越多。

根据并购预案披露的本次交易完成前后上市公司股份结构情况来看，在本次并购之前，陈荣直接持有上市公司股份数量为34万股，而重组后其持有的上市公司的股份数量达6944万股。在2013年陈荣入股上海悦目时，其是以2500万元的价格拿到了该公司25%的股权，如今通过上市公司的高溢价并购,其将直接获益达13.75亿元，可谓是获益颇丰。

然而，对于其他中小股东和股民来说则是风险高悬。标的公司一旦不能如期完成业绩，商誉出现大幅减值，则将直接导致上市公司业绩下滑，在资产贬值的同时股价大跌。

不出所料，在中路股份复牌的第一个交易日，该股票便收获跌停，跌幅达9.99%。

本次并购重组本来就不被市场看好，加之近期股市行情，大跌该是意料之中的事情了吧。

华塑控股：转型医疗能否摆脱危机？

实际控制人5次变更之后，在保壳边缘挣扎的华塑控股选择了医疗服务。华塑控股拟以现金6375万元收购樱华医院51%股权，同时以6499.5万元出售麦田园林92.85%股权。

华塑控股此次处置麦田园林，也是无奈之举。公开资料表明，麦田园林是华塑控股在2013年底进行股权分置改革时注入，当时的评估值为2亿元，并且预测2014年至2016年的营业收入分别为12262万元、17077万元和19622万元。

但实际结果却令人大跌眼镜，麦田园林不仅在2014年至2016年的营收只分别为4771万元、1490万元与32万元，同期除了2014年盈利494.54万元，2015年和2016年分别亏损13.74万元与1925.14万元，成为了华塑控股的包袱。

如今，华塑控股在承担了麦田园林的亏损之后，当初估值2亿元的麦田园林100%股权，目前的估值也只剩下7000万元，并且由于其7.15%股权于2017年11月23日被渝中区法院司法冻结，只得出售92.85%股权。 

剥离麦田园林来购买樱华医院股权是否划算？如果按目前暂定价格成功交易，将形成4000多万元的商誉。然而，从樱华医院的财务数据看，2015年至2017年1-7月营业收入分别是5530.68万元、5575.46万元和3092.26万元，平均每月的营业收入分别有460.89万元、464.62万元和441.77万元，报告期内的的营收并未出现明显增长，相反在2017年时还有一定幅度的下滑。如果以较高的溢价购买其控股权，将来业绩情况若不理想，达不到业绩承诺水平，甚至在强烈竞争之下，业绩加速下滑并出现亏损，那么，商誉减值风险就很大，从而进一步加大华塑控股近来连续亏损的业绩压力。

前不久华塑控股发布业绩预告，预计2017年度将实现实现扭亏为盈。公司方面表示，2017年度实现盈利的主要原因是出售可供出售金融资产和债务豁免所至。但危机并没有过去，其公告表明，公司经营层面长期缺乏资金，并且公司在银行业的资信欠佳。华塑控股确实需要稳妥的项目来支撑主业，但就目前来看，这依旧是一笔颇具风险的买卖。

除此之外，新莱应材和中环装备也已复牌。新莱应材今日经历了一段下跌过程，收盘时与上个交易日持平，而中环装备今日上涨0.65%。