公告日期：2023-12-26

珠海港股份有限公司

董事局议事规则

经 2023 年 12 月 25 日召开的

公司2023年第五次临时股东大会审议修订


目录


第一章 总则 ......3
第二章 董事局组织构成......3
第三章 董事局及成员的职责权限 ......4
第四章 董事局议事规则......7
第五章 附则 ......15

第一章 总则

第一条 为进一步明确董事局职责权限,规范董事局的议事方式和决
策程序, 促使董事和董事局有效地履行其职责，提高董事局规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《珠海港股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事局组织构成

第二条 公司设董事局，对股东大会负责。

第三条 董事局由 9 名董事组成，设董事局主席 1 人。董事局主席由
全体董事的过半数选举产生。

第四条 公司董事局成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少一名
会计专业人士。

第五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。

第六条 董事局下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会和 ESG 委员会。

第七条 董事局设董事局秘书，负责公司股东大会和董事局会议的筹
备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工
作等事宜。

第八条 公司设董事局秘书处，由董事局秘书负责，承办董事局日常
工作。

第三章 董事局及成员的职责权限

第九条 董事局行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及
上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；

（八） 审议批准未达到股东大会审议标准的交易、关联交易、对外
担保、对外提供财务资助、证券投资、期货和衍生品交易事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十条 董事局主席行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事局会议；

（二） 督促、检查董事局决议的执行；

（三） 签署董事局重要文件；

（四） 在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事局和股东大会报告；

（五） 董事局授予的其他职权。

第十一条 董事局主席应当积极推动公司内部各项制度的制订和完
善，加强董事局建设，确保董事局工作依法正常开展，依法召集、主持董事局会议并督促董事亲自出席董事局会议。

第十二条 董事局主席对董事局的运作负主要责任，要确保建立完善
的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事局会议
议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事局会议各项议题的相关背景材料，确保董事局运作符合公司最佳利益。

第十三条 董事局主席应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一个董
事局会议议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事局科学民主决策。

第十四条 董事局主席应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股
东意见尤其是机构投资……
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