公告日期：2023-12-26

珠海港股份有限公司

股东大会议事规则

经 2023 年 12 月 25 日召开的

公司2023年第五次临时股东大会审议修订


目录


第一章 总则 ......3
第二章 股东大会的召集......5

第三章 股东大会的提案与通知 ......7

第四章 股东大会的召开......10
第五章 股东大会的表决和决议......14
第六章 监管措施......21
第七章 附则 ......21

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及公司章程的规定，制订本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事局应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职
权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》及公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所（以下简称深交所），说明原因并公告。

第五条 公司股东大会应当由律师出具法律意见书，并与股东大会决
议一并公告，法律意见书应当至少包括以下内容：


（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、深交所相关规定和公司章程的规定；

（二）召集人资格是否合法有效；

（三）出席股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；

（四）股东大会表决程序是否合法有效；

（五）相关股东回避表决的情况。如股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；

（六）存在违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；

（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；

（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，
并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事局应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大
会。

第七条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事局应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事局同意召开临时股东大会的，应当在作出董事局决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事局不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事局同意召开临时股东大会的，应当在作出董事局决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出
书面反馈的，视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事局请
求召开临时股东大会，并……
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