公告日期：2017-03-17

北京中企华资产评估有限责任公司



关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见相关问题的回复中国证券监督管理委员会：



在接到贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163540号）后，我公司就反馈意见函所提意见逐项进行了认真核查及分析。现就通知中涉及的与资产评估相关的问题说明如下，请贵会审核。



一、 《通知书》第1个问题：“申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不



超过57,0000万元，用于职工安置费、中介机构费用及交易税费、技术研发中心建设项目和渠道品牌建设项目。同时，申请材料显示，本次交易拟置入资产京粮股份报告期2014年、2015年和2016年5月31日货币资金余额分别为124,731.92万元、82,437.04万元和42,384.15万元。请你公司：1）结合本次交易拟置入标的资产现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。2）补充披露上述募投项目的必要性、投资金额测算依据及目前进展状况。3）补充披露本次交易收益法评估及业绩承诺中是否考虑募集配套资金投入项目未来产生的收益，及募集配套资金产生收益的具体测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见”。



答复：



（一）本次交易收益法评估及业绩承诺中是否考虑募集配套资金投入项目未来产生的收益



本次对北京京粮股份有限公司相关资产采用收益法评估预测时，是基于相关资产在盈利预测期间具备独立获利能力为前提的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未考虑未来募集配套资金投入对公司经营的影响，评估的企业价值中也未包含募集配套资金投入项目带来的收益。因此，本次交易收益法评估的相关资产评估时预测的现金流不包括募集配套资金投入项目带来的收益，本次业绩承诺中也未考虑募集配套资金投入项目带来的收益。



（二）核查意见



评估师核查后认为，北京京粮股份有限公司相关资产采用收益法评估预测时，是基于相关资产在盈利预测期间具备独立获利能力为前提的，预测现金流时不以 募集配套资金的投入为前提，未考虑未来募集配套资金投入对公司经营的影响，评估的企业价值中也未包含募集配套资金投入项目带来的收益。本次交易收益法评估的相关资产评估时预测的现金流不包括募集配套资金投入项目带来的收益，本次业绩承诺中也未考虑募集配套资金投入项目带来的收益。



二、《通知书》第30个问题：“申请材料显示，京粮股份本次交易收益法评



估2016年6-12月预测实现营业收入363,049.08万元，预测归属于母公司所有者的净利润5,618.58万元。请你公司：1）补充披露京粮股份预测2016年合计归属于母公司所有者的净利润低于2015年的原因及合理性。2）结合截至目前京粮股份的经营情况，补充披露本年度京粮股份收益法评估预测业绩的可实现性。3）进一步补充披露本次交易京粮股份业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见”。



答复：



（一）2016年合计归属于母公司所有者的净利润低于2015年的原因及合理



性



2016年，预测京粮股份归属于母公司所有者的净利润为12,368.21万元，低



于重组报告书中2015年度合计归属于母公司的净利润为15,810.31万元。



2016年6-12月，评估预测期的净利润属于扣除非经常性损益后的净利润，



而2015年的净利润包括了非经常性损益在内，所以2015年归属于母公司的净利



润高于2016年；2016年合计归属于母公司所有者的净利润低于2015年归属母公



司的净利润是合理的。若按同口径分析，2016年扣除非经常性损益后的归属于母



公司的净利润是高于2015年的。



（二）结合截止目前京粮股份的经营情况，本年度京粮股份收益法评估预测业绩的可实现性



金额单位：万元



2016年全年(预测数据） 2016年全年(实际数据） 差异额（实际-预测）



单位名称



营业收入 净利润 营业收入 净利润 ……
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