公告日期：2018-05-22

关于对南华生物医药股份有限公司的



年报问询函



公司部年报问询函〔2018〕第91号



南华生物医药股份有限公司董事会：



我部在对你公司2017年年度报告（以下简称“年报”）事后审



查中关注如下事项：



1. 你公司于 2016年12月收购湖南南华梵宇贸易有限公司（以



下简称“南华梵宇”）100%股权，南华梵宇净资产账面价值 497.72



万元，评估值5,958.14万元，评估增值率1,097.09%，交易作价5,448.33



万元；公司于2017年12月出售南华梵宇48%股权，此时南华梵宇净



资产账面价值 503.73 万元，评估值为 11,486.23 万元，评估增值率



2,180.24%。两次交易中南华梵宇净资产账面价值变化不大，但评估值增长了近一倍。你公司披露，评估增值的主要影响因素来源于城光（湖南）节能环保服务股份有限公司（以下简称“城光节能”），该公司为南华梵宇的主要利润来源，两次交易对城光节能均采用收益法进行评估。从评估结果来看，两次交易仅间隔一年，预测的城光节能各年净利润及评估值增幅较大。收购南华梵宇时，城光节能2016年6-12月、2017年、2018 年、2019年预测净利润分别为1,175.62万元、1,907.42万元、2,185.96万元、2,269.13万元；出售南华梵宇时，城光节能2017年、2018年、2019年预测净利润分别为2,069.99万元、2,528.33万元、2,568.45 万元。但从城光节能的历史业绩实现情况看，2016年6-12月其实现净利润1,944.51万元，高于预测的净利润；根据城光节



能在新三板平台披露的《2017年年度报告》，2017年城光节能预计仅



实现净利润 764.94 万元，分别占两次评估预测净利润的 40.10%、



36.95%。



你公司通过湖南省联合产权交易所挂牌出售南华梵宇48%股权，



上海汉腾电子科技有限公司（以下简称“汉腾电子”）为最终受让方，受让价格8,562.91万元。经查，汉腾电子实际控制人叶得军与你公司股东上海和平大宗股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海和平”，持有南华生物股份比例 13.16%）存在业务联系。叶得军实际控制的企业宁波保税区弘远投控有限责任公司，与上海和平股东上海大丰投资集团有限公司共同投资了上海大丰新能源投资控股有限公司（分别持股 1.98%、94%），上海大丰新能源投资控股有限公司与上海和平共同投资了上海大丰投资管理合伙企业（分别持股 99.5%、0.5%）。此外，受让方汉腾电子注册资本100万元，而前述交易金额达8,562.91万元。



请你公司：（1）说明城光节能2017年净利润大幅下降的原因，



你公司收购和转让南华梵宇股权对其进行评估时是否已考虑相关原因，进一步说明评估价值的合理性，请评估机构就此进行核查并发表明确意见。（2）说明汉腾电子的主营业务，受让南华梵宇股权的目的、资金来源。（3）说明南华梵宇股权的挂牌截止时间，交易保证金与交易全款的交纳时间，南华梵宇工商变更登记时间。（4）说明汉腾电子与你公司是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在其他利益安排。（5）说明交易作价的公允性、合理性及依据，以及相关会计处理的准确性、合规性。请年审会计师就此进行核查并发表明确意见。



2. 年报“主要控股参股公司分析”项下，南华梵宇2017年实现



营业收入6,167.01万元，净利润245.87万元；而你公司《2016年年



度报告》显示，南华梵宇2016年实现营业收入5,153.79万元，净利



润1,944.51万元。请说明南华梵宇2017年营业收入较2016年大幅增



长而净利润大幅下降的原因。



3.《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》显示，报告其内，公司对湖南南华健康产业基金管理有限公司其他应收款2017年度往来累计发生金额1,000.72万元。请说明上述资金用途，湖南南华健康产业基金管理有限公司报告期内是否存在重大对外投资，你公司是否履行临时信息披露义务（如适用）。



4. 年报“收入与成本”项下，节能产品实现销售收入 3,573.93



万元，营业成本2,870.50万元，毛利率19.68%，较2016年毛利率42.41%



大幅下降；EMC及工程建设2,515.76万元，营业成本1,734.11万元……
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