公告日期：2018-06-01

绿景控股股份有限公司独立董事



关于公司第十届董事会第四十次会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《绿景控股股份有限公司章程》等的有关规定，我们作为绿景控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，现就公司第十届董事会第四十次会议拟审议的关于重大资产出售事项，发表如下独立意见：



1、公司拟将全资子公司广州市明安医疗投资有限公司持有的北京市明安医院管理有限公司（以下简称“北京明安”）100%股权、北京明安康和健康管理有限公司（以下简称“明安康和”）100%股权出售给河北明智未来医疗科技有限公司；拟将广州市明安医疗投资有限公司持有的南宁市明安医院管理有限公司（以下简称“南宁明安”）70%股权出售给广州市誉华置业有限公司（以下简称“本次重大资产出售”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司重大资产出售的各项条件，经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，我们认为公司本次重大资产出售符合各项要求及条件，公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。



2、本次重大资产出售的方案、《绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重大资产出售报告书》”）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《绿景控股股份有限公司章程》的有关规定。本次重大资产出售的方案有利于优化公司资产结构、改善财务状况，有利于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东特别是中小股东的长远利益。我们同意董事会关于本次重大资产出售事项的总体方案和安排；同时，《重大资产出售报告书》具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。



3、本次重大资产出售的交易对方之一河北明智未来医疗科技有限公司为公司董事陈玉峰先生控制的公司；另一名交易对方广州市誉华置业有限公司为公司实际控制人余斌先生控制的其他企业；两名交易对方均与公司存在关联关系。因此，我们认为，本次重大资产出售构成关联交易。本次重大资产出售的相关议案在提交公司第十届董事会第四十次会议审议前已征得我们的事前认可。公司审议、披露本次重大资产出售相关文件的程序符合有关规定。



4、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。



5、同意《关于公司与河北明智未来医疗科技有限公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》、《关于公司与广州市誉华置业有限公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》，同意公司分别与交易对方河北明智未来医疗科技有限公司、广州市誉华置业有限公司签署附条件生效的《股权转让协议》。



6、《重大资产出售报告书》对本次重大资产出售可能存在的风险已经给予充分提示。



7、同意《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考报告、资产评估报告的议案》，同意报出本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考报告和资产评估报告。



8、公司聘请开元资产评估有限公司对标的资产在评估基准日的价值进行了评估。我们认为：



（1）公司聘请开元资产评估有限公司承担本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。



（2）开元资产评估有限公司具备证券、期货相关业务评估资格。



除正常的业务往来外，开元资产评估有限公司与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。



（3）本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。



（4）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法恰当，与评估目的具有相关性。



（5）在本次评估过程中，评估机构本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。



9、本次重大资产出售的交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《绿景控股股份有限公司章程……
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