公告日期：2019-10-16

山东高速路桥集团股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的

事前认可及独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已事前从公司获得并审阅了第八届董事会第三十六次会议的相关资料，经认真审阅，同意提交会议审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

一、关于调整股票期权激励计划行权价格的独立意见

公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》及《股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完成，同意对公司股权激励计划的行权价格进行调整。

二、关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的独立意见

公司本次调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》及《公司股票期权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经
营成果产生不利影响，不会影响全体股东的利益。同意公司对股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量进行调整并注销部分激励对象期权。

三、关于参与设立养护科技公司的独立意见

（一）本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

（二）公司拟通过子公司合计出资 2,945 万元，与关联方山东高速河南发展有限公司及非关联方太康县城市建设开发有限公司、太康县刘家古寨美丽乡村建设发展有限公司共同成立山东高速河南养护科技有限公司。其中，公司子公司山东省路桥集团有限公司出资1,520万元，持股 16%，出资形式为货币和设备；子公司山东高速路桥投资管理有限公司出资 1,425 万元，持股 15%，出资形式为货币。其他出资方以货币方式出资，按照协议分期进行实缴，符合市场惯例。子公司山东省路桥集团有限公司拟出资的设备将根据有资质的评估机构确认的评估价值作价，关联交易定价客观、公允。共同投资的关联方山东高速河南发展有限公司拥有雄厚的履约实力与良好的企业背景，公司受其不利影响的风险不大。公司对本次关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

（三）公司子公司参与出资成立养护科技公司，可以较好发挥本公司在路桥施工、绿色养护等方面的竞争优势，抢抓市场机遇，实现优势互补，有利于公司经营规模的扩大和市场影响力的提升。本项目为绿色养护投资项目，符合国家对绿色环保等产业发展的要求，符合
公司利益、投资发展战略及长远目标，前景广阔，不会对公司业务独立性产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

四、关于调整独立董事津贴并修订《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见

（一）本次调整独立董事津贴是根据公司实际情况及行业、地区经济发展水平，并参考同行业上市公司独立董事薪酬水平实施的，有利于调动公司独立董事的工作积极性，增强独立董事勤勉尽责的意识，提高公司治理水平，有利于公司长远发展。

（二）董事会对上述议案的审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次调整独立董事津贴并修订《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》事项，并同意该议案提交股东大会审议。

独立董事：黄磊 张宏 李丰收
2019年10月15日


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