公告日期：2018-12-15

山东高速路桥集团股份有限公司



关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的公告



（更新后）



本公司及董事会全体成员保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。重要内容提示：



1.山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山东路桥”）拟在子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”或“标的公司”）层面实施市场化债转股，由山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）和光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）2家投资机构（合称“投资者”）以现金对标的公司合计增资人民币11.5亿元（以下简称“本次增资”），增资款项全部用于偿还标的公司的存量银行债务。



2.本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。



3.本次增资完成后，公司继续作为标的公司的控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。



4.本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



5.在过去十二个月内，铁发基金持股50%的股东山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称“铁投集团”）前身山东铁路建设投资有限公司曾经为公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控制的法人，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定，铁发基金视同为公司关联方，本次增资构成关联交易。





6.本次增资尚需提交公司股东大会审议，尚需取得相关部门批复及备案，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。



一、本次交易概述



2018年12月12日，公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的议案》，公司拟在子公司路桥集团层面实施市场化债转股，由铁发基金和光大金瓯两家投资者合计增资人民币11.5亿元。



路桥集团为山东省内最大的路桥施工企业，拥有施工业务“双特级”和设计业务“双甲级”资质，在路桥、民用建筑、道路养护等多个领域拥有丰富的经验，具备较强的业务竞标能力和工程承揽能力，具有明显的品牌优势。路桥工程施工业务作为路桥集团的传统经营项目，优势明显，市场份额及占有区域不断扩大。

由于基建行业存在项目前期投入资金需求较多、资金回收周期较长等特征，路桥集团对银行贷款依赖程度较高，且近年来资产规模持续扩张，导致路桥集团面临资产负债率高、债务负担较大等问题。为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，并有效降低标的公司杠杆率，增强其资本实力，减轻财务压力，提升持续健康发展能力，山东路桥拟在子公司路桥集团层面实施市场化债转股。



2018年12月12日，山东路桥、路桥集团与铁发基金和光大金瓯在济南共同签署《关于山东省路桥集团有限公司市场化债转股之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定由铁发基金和光大金瓯分别以现金对路桥集团增资10亿元和1.5亿元，增资金额合计11.5亿元，路桥集团所获现金增资款用于偿还其存量债务。各投资者增资金额如下表所示：



单位：万元

序号 投资者名称 出资形式 增资金额



1 铁发基金 现金 100,000.00



2 光大金瓯 现金 15,000.00



合计 115,000.00



十三次会议及第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的议案》，关联董事艾贻忠、张伟回避表决，关联监事周智勇回避表决，独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意意见。本次交易尚需公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。



本次投资者对标的公司合计增资金额为人民币11.5亿元，该金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

二、交易对方的情况介绍



（一）山东铁路发展基金有限公司



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