公告日期：2018-05-18

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2018-46



山东高速路桥集团股份有限公司



第八届董事会第十九次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、董事会会议召开情况



山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十九次会议于2018年5月17日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事8人，实际出席8人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。



二、董事会会议审议情况



审议通过《关于向山东省农村经济开发投资公司转让债权的议案》近日，公司全资子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与关联方山东省农村经济开发投资公司（以下简称“山东农投”）经充分协商，签订《债权转让协议》，约定路桥集团将部分账龄较长的应收账款、其他应收款与长期应收款，账面值合计365,535,511.18 元，等额转让给山东农投。标的资产是路桥集团账龄较长的应收款，路桥集团多次向债务人追索债权，近年来略有回款但收效较慢。《债权转让协议》的履行将有利于路桥集团资金回笼，对公司经营有积极影响。本协议所涉本次债权转让需经公司董事会、股东大会审议通过后生效。协议内容等详见2018年5月14日《中国



证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署<债权转让协议>的关联交易公告》。本次交易相对方山东农投为本公司控股股东山东高速集团有限公司持有 100%产权的子企业，本次交易将构成关联交易。关联董事艾贻忠先生、张伟先生回避表决。



表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。



本议案需提交股东大会审议。



三、独立董事事前认可及独立意见



（一）本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。



（二）本次交易以山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）标的资产账面值定价，山东省农村经济开发投资公司（以下简称“山东农投”）按账面值等额支付债权转让款。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产出具了XYZH/2018JNA30230《山东高速路桥集团股份有限公司截至2018年5月9日部分应收款项专项审核报告》，交易价格客观、公允。



（三）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。



（四）本次交易对手方山东农投为本公司关联方，本次交易不涉及公司主营业务的开展，不会影响公司业务独立性，不会对关联方形成依赖。交易对手方山东农投已向路桥集团预付全额债权转让款，本次关联交易不存在对方违约风险。



（五）我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。



我们认为，标的资产是路桥集团账龄较长的应收款，尽管近年来路桥集团多次向债务人追索债权，但却收效较慢。《债权转让协议》的履行将有利于路桥集团资金回笼，对公司经营有积极影响，不存在损害中小股东利益的情形。



四、备查文件



1.公司第八届董事会第十九次会议决议。



2.独立董事关于向山东省农村经济开发投资公司转让债权的事前认可及独立意见。



特此公告。



山东高速路桥集团股份有限公司董事会



2018年5月17日




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