公告日期：2018-02-08

国浩律师（济南）事务所



关于



山东高速路桥集团股份有限公司



股票期权激励计划授予事项



之



法律意见书



二〇一八年二月



国浩律师（济南）事务所



关于山东高速路桥集团股份有限公司



股票期权激励计划授予事项之



法律意见书



致：山东高速路桥集团股份有限公司



国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就山东路桥实行股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”、或“本次激励计划”）首次授予股票期权（以下简称“本次授予”）的有关事项出具本法律意见书。



本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。



本法律意见书的出具已得到山东路桥的如下保证：山东路桥向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。



本法律意见书仅供公司本次股票期权授予之目的使用,不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。



本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票期权授予所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。



本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:



一、 本次授予事项的批准和授权



经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司向激励对象授予股票期权已获得如下批准及授权。



1．2017年12月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议,审议通过了《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。



公司董事中作为激励对象的周新波、张保同、王爱国先生对该等议案回避表决。



公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。



2．2017年12月25日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。



3．2017年12月28日至2018年1月6日，山东路桥已在公司内部公示了激励对象的姓名和职务。



4．2017年12月29日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会向山东路桥控股股东山东高速集团有限公司出具《山东省国资委关于山东高速路桥集团股份有限公司实施股权激励的批复》（鲁国资考核字[2017]28 号），原则同意山东路桥实施股权



激励计划。



5.2018年1月12日，公司独立董事已就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。



6. 2018年1月24日，公司监事会做出《关于股票期权激励计划激励对象名单



的审核意见及公……
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