公告日期：2017-12-26

山东高速路桥集团股份有限公司



独立董事关于第八届董事会第十四次会议



相关事项的独立意见



根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《股权激励制度有关问题的通知》）、《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知（》财会〔2017〕15号）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对公司拟实施的《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要和会计政策变更发表如下独立意见：



一、对股票期权激励计划的意见



（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。



（二）公司本次股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员，以上人员均为公司或所属分、子公司员工；不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象不存在下列情形：



1.最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；



2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；



3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机



构行政处罚或者采取市场禁入措施；



4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；



5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；



6.中国证监会认定的其他情形。



本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。



（三）《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，其内容符合《管理办法》《试行办法》《股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。



（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。



（五）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。



（六）公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司核心管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。



我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为本次股票期权激励对象的条件。



二、对会计政策变更的意见



本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号）的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定。



我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次会计政策变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，符合公司和所有股东的利益；其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。



独立董事：黄磊 王乐锦 朱玲



2017年12月25日




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