公告日期：2017-08-15

山东高速路桥集团股份有限公司



关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复



（二次更新版）



中国证券监督管理委员会：



贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163133号）暨《山



东高速路桥集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。



山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“山东路桥”或“公司”）会同光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”或“保荐人”）就反馈意见所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复。



本回复中简称与《山东高速路桥集团股份有限公司2016年度非公开发行A



股股票预案（修订版）》中简称具有相同含义。



5-2-1



反馈意见回复（二次更新版）目录



一、重点问题......3



问题一......3



问题二......28



问题三......43



问题四......58



问题五......77



问题六......78



问题七......80



问题八......84



问题九......86



问题十......88



问题十一......100



问题十二......105



问题十三......107



问题十四



......



112



二、一般问题......119



问题一......119



问题二......123



问题三......129



问题四......131



问题五......134



问题六......138



5-2-2



一、重点问题



问题一



根据申请文件，本次非公开发行募集资金总额不超过30亿元，其中16亿



元用于泰东路项目，11 亿元用于龙青路项目。上述募投项目的招标人为公司控



股股东高速集团，公司将通过股权信托模式与招标人成立项目公司，本次募集资金在法律形式上，直接用途为购买专项信托计划、并收取约定的固定利率利息，会计处理将其作为持有至到期投资。泰东路项目建设期 4 年，龙青路项目建设期3年，两项目回购期均为3年，进入回购期前计息不付息，进入回购期后分三期回购，每一期间隔365天，第一期回购时点为通车满一年之日。



请申请人说明：结合本次募投项目通过购买信托计划投资形式的合理性和必要性，说明本次募投项目的具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；本次募投项目的实施主体、具体运作模式、利益相关方的权利义务安排；本次募投项目建设的预计进度安排，建设期与投资资金使用期是否匹配，投资资金使用期较长的原因，是否损害上市公司的利益；本次募投项目募集资金的具体投入方式，列表说明资金投入金额及时间，其中包含董事会决议之前已经投入资金及投入时间表，预计使用进度以及收益回报形式，募集资金量是否与申请人中标业务量相匹配，是否存在募投项目业主方无法按期回购的风险，合同是否约定了违约补偿措施；本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性。



请保荐机构对上述事项进行核查，说明是否存在款项回收风险，公司是否进行了充分的风险提示，并就上述事项是否损害公司中小股东利益、是否属于财务性投资发表意见。



【回复】



结合本次募投项目通过购买信托计划投资形式的合理性和必要性，说明本次募投项目的具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；



5-2-3



（一）本次募投项目通过购买信托计划投资形式的合理性和必要性



1、通过购买信托计划投资项目公司是投标、中标的必要条件



根据泰东路项目、龙青路项目的施工招标补遗书，澄清内容分别如下：“投标人通过股权信托……
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